超卓航科：湖北超卓航空科技股份有限公司董事会议事规则2022-07-22
湖北超卓航空科技股份有限公司 董事会议事规则
湖北超卓航空科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 目的
为了保护湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
和股东的权益，规范董事的行为，完善公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建
立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进
行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
其他有关法律、法规、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（简
称“公司章程”）的有关规定，制定《湖北超卓航空科技股份有限公司董事会议事
规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 基本职权
董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，行使法律法规以及公司章程
规定的职权。
第三条 基本行为准则
董事会对股东大会负责。作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。
第四条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序
的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第五条 任职资格
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董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（五）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。公司在任董事出现前款第二项、第四
项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任相应职务对公司经营有重要作用的，
可以提名其为下一届董事候选人，并应充分披露提名理由。前述提名的相关决议需
分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。
上述所称中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
第六条 提名
董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。公司第一届董事会的
董事候选人由发起股东提名，以后各届的董事候选人由上届董事会提名。单独或者
合计持有公司表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人。董事会、监事
会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。
董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现
空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第七条 选举
董事由股东大会选举和更换（涉及职工董事的，由公司职工代表大会选举和更
换），公司股东大会选举董事实行累积投票制度，按《公司章程》规定的程序进行。
董事候选人应当在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，并在任职
后向上海证券交易所提交《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承
诺书》。
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第八条 任期
董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为
止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第九条 董事的权利
公司董事享有下述权利：
（一）出席董事会会议；
（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（四）单独或共同向董事会提出议案；
（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看
法；
（七）监督董事会会议决议的实施；
（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽
谈、签约；
（十）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（十一）公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十条 忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，维护公司权益，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益损害公司利益；
（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十二）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所其他规定、公司章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十一条 勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行以下勤勉义务，不得怠于履行
职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
风险和收益；
（四）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当
审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（五）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种方式，积极了
解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对
公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
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（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告
公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（九）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所其他规定、公司章程规定
的其他勤勉义务。
第十二条 注意义务
任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合
理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第十三条 保密义务
任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、
制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标
底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发生下列情形时
方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）生效的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（五）公众利益有要求；
（六）该董事本身的合法利益有要求。
本条中“公众利益有要求”是指：公司的某些行为或项目直接或者间接侵犯社
会公众利益，或涉及公司的某些机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院
或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有
要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关披露
公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主
管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时，董
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事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止
信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十四条 董事的责任
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
公司董事存在下列情形之一的，可以向上海证券交易所申请免责：
（一）相关行为人隐瞒相关事实，董事已勤勉尽责但未能发现的；
（二）董事已及时对公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；
（三）董事已及时向上海证券交易所以及其他监管机构报告公司违法违规行为
的。
第十五条 未经授权不得代表公司
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 关联董事的披露义务
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联
关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：
（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二）不得代理其他董事行使表决权；
（三）不对投票表决结果施加影响；
（四）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对
表决结果施加影响。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联
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董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交
股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母）；
（五）为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员
关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立商业判断可能受到影响的董事。
涉及关联董事的关联交易的审议应按照公司章程规定执行。
对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十七条 辞职
董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交书面离职报告，说明任职期间的
履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明
离职原因，将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不
规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构
报告。
董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情形除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士。
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董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按
照有关法律法规继续履行职责。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系，在何种情况和条件下结束由公司决定。
第十八条 免职
董事具有下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
（一）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
（二）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（三）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（四）被劳动教养者；
（五）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（六）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第十九条 董事报酬
每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和
退职补偿）都将由股东大会全权决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的
行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
第二十条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 董事会组成
第二十一条 董事人数
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。
第二十二条 董事构成
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董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和
素质，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第二十三条 董事长
董事会设董事长1人。董事长必须由董事担任，由董事会选举产生。
第二十四条 董事会秘书
董事会设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责并向董事会报告工作。董事会秘书的主要职责是：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保
密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大
会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、
减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机
制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督
促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者
并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员
违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当
予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的
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其他职责。
第四章 董事长
第二十五条 法定代表人
董事长是公司法定代表人。
第二十六条 选举
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十七条 任职资格
（一）有较强的企业经营管理知识和实践经验，对国内外宏观经济形势和行业
发展趋势有较强的分析、判断能力，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于
负责；
（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；
（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营管理层及股东之间的关系；
（四）熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政
策、法律和法规；
（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
第二十八条 董事长职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（六）根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（七）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，以
及审批和签发一定额度的公司财务支出款项；
（八）根据董事会的决议和授权，审批和签署公司银行融资文件，以及批准公
司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
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（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十）董事会授予以及《公司章程》规定的其他职权。
公司董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决
策，不得干预其他董事自主判断。
第二十九条 职权代理
董事长不能履行或不履行其职权时，由全体董事过半数选举的一位董事代行董
事长的职权。
第五章 董事会职权
第三十条 须提交股东大会审议的事项
凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东大会讨论通过并做
出决议后方可实施：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（七）对发行公司债券做出决议；
（八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十一）审议批准公司章程第四十八条规定的重大交易和重大关联交易事项以
及担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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30%（含）的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）决定因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股
份的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第三十一条 重大事项决策程序
（一）中长期发展战略决策程序
董事会委托总经理组织有关职能部门或人员，根据上年的行业和公司发展情况，
拟定公司按年度滚动的中长期发展规划。
（二）年度生产经营计划决策程序
总经理根据上年经营情况及行业发展趋势，于年初就年度经营目标（含销售收
入和利润总额）、市场开发及营销网络建设、技术开发及创新计划、融资计划、人
员扩充及培训、固定资产（设备购置、技术改造）投资计划、内部管理改革等方面
制定年度生产经营计划，并提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。
（三）对外投资决策程序
公司年度对外投资计划，由总经理根据公司中长期发展规划，组织有关职能部
门或人员编制投资项目的可行性研究报告，根据《公司章程》需要提交董事会审议
的，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。若
预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成
董事会决议；对于还须提交股东大会审议的事项，按相关程序提交股东大会审议通
过后，由总经理组织实施。
（四）固定资产购建或出售决策程序
对于预算外的固定资产购建或出售项目，由总经理根据公司年度经营计划，组
织有关职能部门或人员编制投资项目的可行性研究报告，根据《公司章程》需要提
交董事会审议的，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行
预备审议。若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事
会审议，形成董事会决议；对于还须提交股东大会审议的事项，按相关程序提交股
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东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（五）新产品开发决策程序
总经理根据行业发展趋势，组织有关职能部门或人员制定年度新产品开发、新
产品生产及市场推广计划及经费预算方案，根据《公司章程》需要提交董事会审议
的，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。若
预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形成
董事会决议由总经理组织实施。
（六）银行贷款或其他借款决策程序
总经理根据经营需要，组织有关职能部门或人员制定银行借款或其他借款融资
方案，由董事长召集兼任高级管理人员的董事及其他高级管理人员进行预备审议。
若预备审议获得多数参会人员的同意，则作为董事会议案，并提交董事会审议，形
成董事会决议，并授权董事长签署有关借款合同，由总经理组织实施。
（七）人事任免、考核和奖惩决策程序
总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的提名、任免、考核、奖惩，
由董事长委托有关职能部门或人员制定方案，提交董事会提名委员会或董事会薪酬
与考核委员会审议，经董事会讨论作出决议。
公司的中层干部的提名、任免、考核、奖惩，由总经理办公会议决定，并由总
经理向董事会说明。
（八）财务预算、决算工作程序
董事会委托总经理和财务负责人组织人员拟定公司年度财务预算、决算，利润
分配和亏损弥补等草案，提交董事会审议。董事会对上述草案形成方案后，提请股
东大会审议通过。
有必要时，董事会进行以上重大事项的决策可聘请相关专家、中介机构提供决
策咨询。
第六章 董事会会议
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第三十二条 董事会会议
（一）董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
（二）公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，
可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
（三）公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事
须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总经理和其
他高级管理人员可以列席董事会会议。
（四）公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第三十三条 董事会定期会议
（一）董事会定期会议每年至少召开二次。
（二）第一次定期会议于每年的上半年适当时间及时召开，审议公司的年度报
告及相关议案。
（三）第二次定期会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事项。
第三十四条 董事会临时会议
董事会临时会议可以随时召开。下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议，
董事长应在接到提议后十个工作日内召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监督管理机构要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第三十五条 董事会召集
董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由半数
以上董事共同推举一名董事履行召集和主持职责。
第三十六条 董事会会议通知
（一）董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将会议通知送达
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全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。
（二）董事会临时会议根据需要而定，在开会前3日，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（三）董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事长出差或
因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发会议通知。
（四）董事会会议通知应当列明会议日期、地点、会议期限、召开方式、事由
及议题、拟提交该次会议审议的议案和相关资料、发出通知的日期等。所附议案及
资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
第三十七条 通知回执
（一）董事及其他参会人员收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专
人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议
召开通知及是否出席会议，会议通知发出后2日后仍未收到确认回复的，董事会秘书
或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出
席会议。
（二）若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、
电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
第三十八条 提案
（一）在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案
人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或
单位称为提案人。
（二）提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案
人签字或盖章。
（三）下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
1、任何一名董事；
2、董事会专门委员会；
3、监事会；
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4、持有十分之一以上表决权的股东。
（四）就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
1、总经理；
2、财务负责人；
3、董事会秘书。
（五）提案人向董事会会议提出提案，应在定期会议召开日10日、临时会议召
开3日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。
（六）凡须提交董事会讨论的提案，由提案人提交给董事会秘书，董事会秘书
在了解提案的背景及补充相关资料后，提交董事长。董事长根据合规性及相关性原
则对提案进行初步审核后并同意作为提案后，提请董事会讨论并做出决议。
（七）总经理提出的提案，由总经理以办公会议决定或会议纪要的方式，向公
司董事会秘书提出，由董事会秘书报董事长同意后，由董事长提请董事会讨论并做
出决议。
第三十九条 出席
（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可
以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不
得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
上述所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第四十条 委托出席
（一）委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委
托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会
会议人员不能委托他人代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的表决权。
（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会
议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董
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事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第四十一条 列席
（一）公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘
书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准
确性承担责任。
（二）公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
（三）会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副
总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。
（四）董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董
事会会议，并提供专业意见。
（五）董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况
需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意
后方可邀请。
（六）列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持
人的安排。
（七）主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
（八）会议表决时，列席会议人员应当退场。
第四十二条 会议文件的准备及分发
（一）董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。
（二）有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给
各位董事。
（三）涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董事，董事应在
会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。
第四十三条 会议召开方式
（一）董事会定期会议可采取现场结合通讯开会方式召开，董事会临时会议可
以采取通讯方式召开。
（二）以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性
规定的前提下，由会议召集人决定。
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（三）如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会
会议必须以现场开会方式召开。
（四）董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式
召开该次董事会会议。
第四十四条 会议讨论
（一）会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持
人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
（二）董事审议董事会决策事项时，应当谨慎考虑相关事项的下列因素：
1、损益和风险；
2、作价依据和作价方法；
3、可行性和合法性；
4、交易相对方的信用及其与公司的关联关系；
5、该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事认为董事会相关决策事项不符合有关法律法规规定的，应当在董事会会议
上提出。董事会仍然作出相关决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他
相关监管机构报告。
（三）公司董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关
注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计
数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营
成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对
定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
（四）会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞的，会议主持
人应当及时提示和制止。
（五）会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求董事会秘书准
备董事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事长同意后，董事长应当宣布复会并
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要求董事会秘书宣读决议，董事可以就草稿内容提出修改意见。决议内容定稿后，
会议进入表决程序。
第四十五条 会议表决
（一）每名董事享有一票表决权。
（二）以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为记名投票表决。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（四）会议表决次序及方式由会议主持人决定。
第四十六条 董事会决议
（一）公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意。
（二）董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会
会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事
会会议纪录。
（三）任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。
（四）董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示
异议，不当然免除法律责任。
（五）对本规则第三十一条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项
目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
（六）列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书和其他高
级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时
参考，但没有表决权。
（七）董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦
不计入法定人数。被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十七条 会议记录
（一）董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。董事会会议记
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录由董事会秘书或其指定的工作人员当场记录，会议结束后，所有出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应在会议记录上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要
求修改或补充。
（二）出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董
事会会议记录中。
（三）董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作为公司重要档
案，由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。
（四）董事会会议记录包括但不限于以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
6、与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 通讯表决
（一）在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方
式。以通讯方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮件
或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意
见或将意见提交公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的
决议文本通过传真、信函、专人送达等方式提交董事会秘书，如果对议案表决同意
的董事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。自
董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会
决议即生效。
（二）为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式召开董事会会议且董事
会决议以传真方式签署的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会
议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及
会议记录。
第四十九条 决议的执行与监督
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（一）每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行
者提出质询。
（二）董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的
意见如实传达有关董事和公司总经理。
（三）董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，
协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
（四）董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施
情况及公司的重大生产经营情况。
第七章 附 则
第五十条 以法律为准
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以
届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。
第五十一条 以公司章程为准
本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应以届时有效的公司章
程为准。
第五十二条 生效及其他
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的
有关规定执行。
本规则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，“超过”、“少于”、“低
于”不包括本数。
本规则由公司董事会制订，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
本规则由公司董事会负责解释。
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2022年7月20日
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