湖北超卓航空科技股份有限公司

 2022 年第二次临时股东大会

          会议材料




          2022 年 8 月
                         股东大会会议须知


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《湖北超卓

航空科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者

的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出

席股东大会的全体人员共同遵守：

    一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

    二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关

授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东大会的股东及股东代表应

于 2022 年 8 月 5 日 17：00 之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出席

登记。现场出席会议的股东及股东代表应于 2022 年 8 月 8 日 12：30 之前到达湖

北省襄阳市高新区台子湾路 118 号，公司一楼会议室进行签到登记，并在登记完

毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东和股

东代表无权参加现场会议表决，但仍可通过网络投票方式进行投票。

    三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有

关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人

许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

    四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填

写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、

“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选

则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

    五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。

    六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权

益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 特别提醒：

新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，

请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须出示湖北健康码绿

码，佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
                    湖北超卓航空科技股份有限公司


                2022 年第二次临时股东大会会议议程


现 场 会 议 时 间 ： 2022 年 8 月 8 日 13 点 0 分
网 络 投 票 时 间 ： 自 2022 年 8 月 8 日 至 2022 年 8 月 8 日
                        采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 ，通 过 交 易 系 统
                     投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
                     间 段 ： 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00； 通 过
                     互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
                     9:15-15:00。
现 场 会 议 地 点 ： 湖 北 省 襄 阳 市 高 新 区 台 子 湾 路 118 号 ， 公 司 一 楼 会
                      议室
参 会 人 员 ： 截 止 2022 年 8 月 1 日 下 午 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券
                      登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
                      司 股 东 或 委 托 代 理 人 ；董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ；
                      公司聘请的律师
会 议 主 持：李光平董事长
会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二 、介 绍 参 加 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 、董 事 、监 事 、高 管 人 员 、律 师

三 、推 选 计 票 人 员 、监 票 人 员 ：两 名 股 东 代 表 计 票 、一 名 监 事 及 公 司
聘请的律师监票

四、宣读并审议会议议案：

（一）非累积投票议案

     1.关于确认公司董事薪酬和津贴的议案

     2.关于确认公司监事薪酬的议案

     3.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

     4.关于修订《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》的议案

     5.关于修订公司部分治理制度的议案

（二）累积投票议案
   6.00 关于公司董事会换届暨选举公司第三届董事会非独立董事的议案

    6.01 选举李光平为公司第三届董事会非独立董事

    6.02 选举李羿含为公司第三届董事会非独立董事

    6.03 选举蒋波哲为公司第三届董事会非独立董事

    6.04 选举杨丽娜为公司第三届董事会非独立董事

    6.05 选举艾芳为公司第三届董事会非独立董事

    6.06 选举陈垚为公司第三届董事会非独立董事

   7.00 关于公司董事会换届暨选举公司第三届董事会独立董事的议案

    7.01 选举黄亿红为公司第三届董事会独立董事

    7.02 选举周洁为公司第三届董事会独立董事

    7.03 选举雒晓涛为公司第三届董事会独立董事

   8.00 关于公司监事会换届暨选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案

    8.01 选举陈大明为公司第三届监事会非职工代表监事

    8.02 选举黄成进为公司第三届监事会非职工代表监事

五、股东提出书面问题

六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问

七、现场投票表决

八、现场计票

九、宣读现场表决结果

十、宣读本次股东大会决议

十一、宣读本次股东大会法律意见书

十二、签署股东大会决议和会议记录

十三、主持人宣布本次股东大会结束
2022 年第二次临时股东大会议案之一



             关于确认公司董事薪酬和津贴的议案


各位股东及股东代表：

    根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》和公司实际经营发展情况，公司

制定了第三届董事会董事薪酬方案及独立董事津贴方案，具体如下：

    公司内部董事按照其在公司实际担任的工作岗位领取薪酬，不在公司额外领

取董事津贴；公司外部董事由其所在任职单位向其发放薪酬，公司不予发放津贴。

    公司独立董事由公司每年发放津贴，每人每年 43000 元（含税）。

    本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表

独立意见表示同意。

    现提交 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。




                                    湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

                                                     2022 年 8 月 8 日
2022 年第二次临时股东大会议案之二



                 关于确认公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：

    根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，公司制定了第三届监事会监事

薪酬方案，具体如下：

    公司内部监事按照其在公司实际担任的工作岗位领取薪酬，不在公司额外领

取监事津贴；公司外部监事由其所在任职单位向其发放薪酬，公司不予发放津贴。

    本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。

    现提交 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。




                                    湖北超卓航空科技股份有限公司监事会

                                                       2022 年 8 月 8 日
2022 年第二次临时股东大会议案之三



      关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案


各位股东及股东代表：

    根据公司业务发展需要，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效

率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公

司拟将超募资金 15,581.94 万元用于永久补充流动资金，用于公司生产经营。

    本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为 15,581.94 万元，占超募资

金总额 52,939.82 万元的比例的 29.43%，公司最近 12 个月内累计使用超募资金

永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 30%，符合中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所的相关规定。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影

响募投项目建设的资金需求和募投项目的正常实施，在补充流动资金后的 12 个

月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于满足公司的流动资金需求，

提高募集资金的使用效率，降低融资成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司

及全体股东的利益，符合法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用

的规定，不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目实施的情形。

    本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议

审议通过，公司独立董事发表独立意见表示同意。具体请详见公司于 2022 年 7

月 22 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募

资金永久补充流动资金的公告》（公告编号 2022-003）。

    现提交 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

               2022 年 8 月 8 日
2022 年第二次临时股东大会议案之四



 关于修订《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》的议案


各位股东及股东代表：

    公司已完成首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，公司结合实

际情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的规定和

要求，对《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》进行了修订，修订后的章程将

于股东大会审议通过后生效。同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变

更登记备案等手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政

府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。

    本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。具体请详见公司于

2022 年 7 月 22 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订

<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号 2022-006）和《湖北超卓航空科

技股份有限公司章程》。

    现提交 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。




                                    湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

                                                      2022 年 8 月 8 日
2022 年第二次临时股东大会议案之五



              关于修订公司部分治理制度的议案


各位股东及股东代表：

    根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关

法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司对部分规则、制度进行了

修订（请见附件）：

    1、《湖北超卓航空科技股份有限公司股东大会议事规则》

    2、《湖北超卓航空科技股份有限公司董事会议事规则》

    3、《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会议事规则》

    4、《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事工作制度》

    5、《湖北超卓航空科技股份有限公司关联交易管理制度》

    6、《湖北超卓航空科技股份有限公司对外担保管理制度》

    7、《湖北超卓航空科技股份有限公司对外投资管理制度》

    8、《湖北超卓航空科技股份有限公司累积投票制实施细则》

    上述各项制度将于股东大会审议通过后生效。

    本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议

审议通过。具体请详见公司于 2022 年 7 月 22 日刊登于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编

号 2022-006）和各项制度文件。

    现提交 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。
湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

                2022 年 8 月 8 日
2022 年第二次临时股东大会议案之六



 关于公司董事会换届暨选举公司第三届董事会非独立董事
                                的议案


各位股东及股东代表：

    因公司第二届董事会董事任期已届满，根据《公司章程》等相关规定，公司

拟选举第三届董事会非独立董事，任职期限为 3 年，具体情况请逐项审议：

    1. 选举李光平为公司第三届董事会非独立董事；

    2. 选举李羿含为公司第三届董事会非独立董事；

    3. 选举蒋波哲为公司第三届董事会非独立董事；

    4. 选举杨丽娜为公司第三届董事会非独立董事；

    5. 选举艾芳为公司第三届董事会非独立董事；

    6. 选举陈垚为公司第三届董事会非独立董事。

    本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表

独立意见表示同意。具体请详见公司于 2022 年 7 月 22 日刊登于上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告

编号 2022-001）。

    现提交 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。




                                    湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

                                                      2022 年 8 月 8 日
2022 年第二次临时股东大会议案之七



 关于公司董事会换届暨选举公司第三届董事会独立董事的
                                 议案


各位股东及股东代表：

    因公司第二届董事会独立董事任期已届满，为进一步优化公司法人治理结构，

提升公司董事会的科学决策能力，强化制约机制，根据《公司章程》等相关规定，

公司拟选举第三届董事会独立董事，任职期限为 3 年，具体情况请逐项审议：

    1. 选举黄亿红为公司第三届董事会独立董事；

    2. 选举周洁为公司第三届董事会独立董事；

    3. 选举雒晓涛为公司第三届董事会独立董事。

    本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事发表

独立意见表示同意。具体请详见公司于 2022 年 7 月 22 日刊登于上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告

编号 2022-001）。

    现提交 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。




                                    湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

                                                      2022 年 8 月 8 日
2022 年第二次临时股东大会议案之八



 关于公司监事会换届暨选举公司第三届监事会非职工代表
                             监事的议案


各位股东及股东代表：

    因公司第二届监事会监事任期已届满，根据《公司章程》等相关规定，公司

拟选举第三届监事会非职工代表监事，任职期限为 3 年，具体情况请逐项审议：

    1. 选举陈大明为公司第三届监事会非职工代表监事；

    2. 选举黄成进为公司第三届监事会非职工代表监事。

    本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。具体请详见公司于

2022 年 7 月 22 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司

董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号 2022-001）。

    现提交 2022 年第二次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。




                                    湖北超卓航空科技股份有限公司监事会

                                                      2022 年 8 月 8 日