证券代码：688237           证券简称：超卓航科          公告编号：2022-021


                   湖北超卓航空科技股份有限公司

               第三届董事会第五次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


一、 董事会会议召开情况

    湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议于 2022 年 11 月 28 日在公司会议室现场结合通讯表决方式召开。会议通知
已于 2022 年 11 月 21 日以通讯方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名。本次会议由董事长李光平召集并主持。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北超卓
航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议
合法有效。

二、 董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》

    为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《湖北超卓
航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》

    为了保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了
《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖
北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》

    为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属、办理已身故的激励
对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜、终止本激励计划；

    （10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；

    （12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；

    （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》

    董事会拟将本次会议涉及需要股东大会审议的议案，提请公司 2022 年第三
次临时股东大会审议，股东大会召开时间以相关公告为准。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖
北超卓航空科技股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。



    特此公告。



                                            湖北超卓航空科技股份有限公司

                                                                   董事会

                                                       2022 年 11 月 29 日