湖北超卓航空科技股份有限公司

 2022 年第三次临时股东大会

          会议材料




          2022 年 12 月
                         股东大会会议须知


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

股东大会规则》以及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》、《股东大会议事

规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效

率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

    一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

    二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关

授权文件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次股东大会的股东及股东代表应

于 2022 年 12 月 15 日 17：00 之前通过传真、信函或电子邮件的方式办理会议出

席登记。现场出席会议的股东及股东代表应于 2022 年 12 月 16 日 13：30 之前到

达湖北省襄阳市高新区台子湾路 118 号，公司一楼会议室进行签到登记，并在登

记完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后，未登记的股东

和股东代表无权参加现场会议表决，但仍可通过网络投票方式进行投票。

    三、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有

关问题在现场会议提出质询的，应在会议登记处向工作人员报名，经大会主持人

许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

    四、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填

写股东名称、姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、

“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选

则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

    五、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。

    六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权

益，不得扰乱大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 特别提醒：

新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，

请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须出示湖北健康码绿

码，佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
                    湖北超卓航空科技股份有限公司


                2022 年第三次临时股东大会会议议程


现 场 会 议 时 间 ： 2022 年 12 月 16 日 14 点 00 分
网 络 投 票 时 间 ： 自 2022 年 12 月 16 日 至 2022 年 12 月 16 日
                     采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 ，通 过 交 易 系 统 投
                     票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
                     段 ： 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00； 通 过 互
                     联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
                     9:15-15:00。
现 场 会 议 地 点 ： 湖 北 省 襄 阳 市 高 新 区 台 子 湾 路 118 号 ， 湖 北 超 卓 航
                      空科技股份有限公司一楼会议室
参 会 人 员 ： 截 止 2022 年 12 月 9 日 下 午 交 易 结 束 后 在 中 国 证 券
                      登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
                      司 股 东 或 委 托 代 理 人 ；董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 ；
                      公司聘请的律师
会 议 主 持：李光平董事长
会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二 、介 绍 参 加 会 议 的 股 东 及 股 东 代 表 、董 事 、监 事 、高 管 人 员 、律 师

三 、推 选 计 票 人 员 、监 票 人 员 ：两 名 股 东 代 表 计 票 、一 名 监 事 及 公 司
聘请的律师监票

四、宣读并审议会议议案：

（一）非累积投票议案

     1.关于审议公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

     2.关于审议公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

     3.关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案

五、股东提出书面问题

六、公司董事会及高级管理人员解答股东提问

七、现场投票表决
八、现场计票

九、宣读现场表决结果

十、宣读本次股东大会决议

十一、宣读本次股东大会法律意见书

十二、签署股东大会决议和会议记录

十三、主持人宣布本次股东大会结束
2022 年第三次临时股东大会议案之一



关于审议公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及
                           其摘要的议案
各位股东及股东代表：

    为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和

留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员

工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益

的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股

票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等

有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《湖北超卓

航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通

过，公司独立董事发表独立意见表示同意。具体请详见公司于 2022 年 11 月 29

日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有

限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《湖北超卓航空科技股份有限

公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

    现提交 2022 年第三次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。




                                    湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

                                                     2022 年 12 月 16 日
2022 年第三次临时股东大会议案之二



关于审议公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
                             办法》的议案
各位股东及股东代表：

    为了保证公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的

顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创

板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，

公司制定了《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》。

    本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通

过 。具体 请详见公司于 2022 年 11 月 29 日刊登于 上海证券 交易所网站

（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法》。

    现提交 2022 年第三次临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。




                                    湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

                                                   2022 年 12 月 16 日
2022 年第三次临时股东大会议案之三



 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
                             事宜的议案
各位股东及股东代表：

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），

公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励

计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的

标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格

进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额

直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意

董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对

象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属、办理已身故的激励

对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜、终止本激励计划；

    （10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、

授予价格和授予日等全部事宜；

    （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和

其他相关协议；

    （12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一

致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相

关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会

的该等修改必须得到相应的批准；

    （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审

批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机

构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、

律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划

或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

   本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。现提交 2022 年第三次

临时股东大会，请各位股东及股东代表审议。。



                                   湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

                                                2022 年 12 月 16 日