上海市锦天城律师事务所
      关于湖北超卓航空科技股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划股票授予事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于湖北超卓航空科技股份有限公司

           2022 年限制性股票激励计划股票授予事项的

                               法律意见书

                                                       案号：01F20225058

致：湖北超卓航空科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）以
及《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北超卓航空科技
股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）的委托，就超卓航科 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票授予相关事项出具本
法律意见书。



                                声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，超卓航科向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
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所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响
的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做
出评价的适当资格。

    四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐
一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。

    五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
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                                 正    文

一、本次激励计划股票授予事项的批准和授权

    （一）2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
与本次激励计划相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2022 年 11 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议。审议通过
了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与
本次激励计划相关的议案。

    （三）2022 年 11 月 29 日，公司独立董事周洁针对 2022 年第三次临时股东
大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：（1）《关于审议公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；（2）《关于审议
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；（3）《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。征集投票权的
征集时间为 2022 年 12 月 12 日至 2022 年 12 月 13 日（上午 10:00-12:00，下午
14:00-17:00）。公司就该征集投票权事宜发布了公告。

    （四）2022 年 11 月 29 日至 2022 年 12 月 8 日，公司对本次授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。

    （五）2022 年 12 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划相关的议案。

    （六）2022 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
董事会同意以 2022 年 12 月 27 日为授予日，向 28 名激励对象授予 156.62 万股
限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。
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    （七）2022 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
就本次激励计划的授予事项进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票
授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《湖北超卓航
空科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定。




二、关于本次激励计划股票的授予日

    （一）根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会确定本次激励计划的授予日。

    （二）2022 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定公司本次激励计划限制性股票授予日为 2022 年 12 月 27 日。

    同日，公司独立董事就本次激励计划限制性股票授予事项发表了独立意见，
同意上述授予日的安排。

    （三）经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日系公司股东
大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

    综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。




三、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定，在同
时满足下列条件时，本次激励计划的激励对象才能获授限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
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    （一）公司未发生如下任一情形：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3．上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6．中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及授
予的激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的
有关规定。




四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，超卓航科本次激励
计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日符合
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《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划
的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市
规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。

    （以下无正文）