海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司

             关于使用超募资金投资在建项目的核查意见



      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为湖北

超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”、“公司”）2022年首次公开

发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规

范运作》等相关规定，对超卓航科本次使用超募资金投资在建项目进行了审慎核

查，并出具核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 22 日核发《关于同意湖北超卓航空

科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]850 号），同

意湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行 A 股股票

（以下简称“本次发行”）。公司本次发行的股份数量为 2,240.0828 万股，发行价

格为每股 41.27 元，募集资金总额为人民币 92,448.22 万元，实际募集资金净额

为人民币 80,857.59 万元。上述募集资金全部到账，已经天职国际会计师事务所

（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2022]35475 号《验资报告》。

      募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户

内，公司与海通证券、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                                         单位：万元
 序号               项目名称                  项目总投资额     募集资金拟投入金额
  1      增材制造生产基地项目                      21,885.19             21,885.19
  2      钛合金粉末的冷喷涂工艺开发项目             3,068.09              3,068.09
  3      高性能靶材研发中心建设项目                 2,964.49              2,964.49
                                          1
                  合计                       27,917.77           27,917.77


    公司实际募集资金净额为人民币80,857.59万元，其中超募资金金额为人民币

52,939.82万元。

一、 募集资金使用情况

    （一）募投项目先期投入及置换情况

    2022 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十

三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹

资金人民币 12,948.22 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 665.09 万元，合

计 13,613.31 万元。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同

意意见。上述公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自

筹资金事项已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字

[2022]36890 号《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于以募集资金置换

预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》。具体内容详见公司于

2022 年 7 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公

司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的

公告》（公告编号：2022-002）。

    （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2022 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次

会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司

使用不超过人民币 45,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自

公司董事会审议通过之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 28 日

在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用闲置募

集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。

    （三）对闲置募集资金进行现金管理情况

    2022 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十


                                    2
三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，

同意公司使用不超过人民币 3.67 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行

现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，使用期限自公

司第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和

期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意

见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 7

月 22 日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使

用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。

    （四）用超募资金永久补充流动资金情况

    2022 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十

三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意

公司使用人民币 15,581.94 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额

的比例为 29.43%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该

事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 22 日在上海证券

交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久

补充流动资金的公告》（公告编号：2022-003）。

二、 本次使用超募资金的计划

    （一）项目名称：洛阳增材制造生产基地项目

    （二）项目实施主体：公司全资子公司奈文摩尔洛阳科技有限公司（以下简

称“奈文摩尔”）

    （三）项目实施地点：河南省洛阳市洛龙高新区

    （四）项目建筑面积：53,403.98m2

    （五）建设周期：预计建设期为24个月

    （五）具体建设内容：项目拟新建精密机械加工车间、航空冷喷涂车间、航

空精密材料加工车间、研发实验中心、地下污水池/消防水池、设备房、泵房、传

达室、食堂办公综合楼，主要作为军工主机生产任务配套基地。

    （六）项目投资额及资金来源：项目总投资金额为人民币20,061.25万元，先

                                    3
期已使用自有资金投入6,860.83万元，后续拟使用超募资金13,200.42万元。项目

前期已完成土地购买、部分厂房建设及部分设备采购等工作，并于2022年8月正

式开工建设，截止2023年3月31日，该项目已累计使用6,860.83万元自有资金投入。

    （七）投资概算：项目总投资额20,061.25万元，其中建筑工程费13,561.25万

元，购置设备费5,000万元，其他费用及铺底流动资金1,500万元。

    （八）项目实施的必要性和可行性

    1、基于国防建设迫切需求，通过引进、创新，建设先进航空及武器装备零

部件制造能力

    公司在2016年从国外引进先进增材再制造技术，2017年通过技术创新，将

该项技术应用于我国主要现役三、四代军机关键承力结构的梁疲劳裂纹修复技

术。除承力结构疲劳裂纹外，该技术也广泛应用于军民用航空器其它结构件裂

纹、传动副磨损、金属零件高温氧化、海洋环境盐雾腐蚀等造成飞机停飞，报

废等军民用装备的典型故障。

    2023~2025年，着眼“十四五”期间我国国防建设高速增长和现实需求，洛

阳增材制造生产基地将重点开发基于低温增材的粉末冶金技术、耐热耐蚀涂层

材料制造及隔热防护服务，以满足相关单位快速增长的产品需求。

    2、公司多年的研发投入为项目实施提供了必要的技术积累

    传统金属裂纹修复技术采用基于焊接的方法对上述故障进行修复，但焊接

高温往往带来变形、焊缝及热影响区强度下降等问题，造成修复后零件可靠性

下降。为解决上述装备修理保障难题，恢复装备性能和可靠性，公司联合总师

单位，开展该零件疲劳裂纹冷喷涂补强修复技术，实现“修旧超新”。

    3、掌控未来核心科技制高点，形成完善的自主产业链

    公司自2016年进入增材再制造研发领域，经过近几年的国外技术引进、消

化吸收、自主创新多个阶段的发展，目前已经完全掌握了金属增材冷喷涂的全

套工艺、配方开发和大批量信息自动化的建设发展，已经成为国内领先的将冷

喷涂技术推进到实际应用领域中，并且在某些领域已经超过国外先进的同类技

术，成为国内仅有的具备金属增材技术研发、设备制造、原材料加工和销售为

一体的完整产业链企业。

                                     4
    2023~2025，洛阳增材制造生产基地重点突破新型高温材料高致密成型技术，

实现复杂结构大尺寸产品加工，同时发展精密机械加工服务，推进成果应用和产

业化建设。

    （九）项目风险分析

    1、项目实施风险

    项目建设过程中可能受到资源投入、当地配套政策支持等因素影响，本项目

存在建设未能按期完成或建设成本高于预期的风险。

    2、市场竞争及政策变化风险

    在项目达产后的经营过程中，奈文摩尔可能面临宏观经济、技术迭代、市场

竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预

期投资收益、无法收回投资等风险。

    （十）募集资金管理计划

    公司本次拟通过使用超募资金向全资子公司奈文摩尔提供借款的方式投资

在建项目，公司董事会授权公司管理层负责上述借款事项的具体实施，奈文摩尔

将开立专门监管账户存放上述借款，并将根据该项目的实施进度，分阶段投入募

集资金，以保证募集资金的规范管理和高效利用。

    公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所

科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及公司

《募集资金管理制度》的相关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严

格按照法律法规及时履行信息披露义务。

三、 履行的审议程序

    2023 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六

次会议审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用超

募资金 13,200.42 万元投资建设洛阳增材制造生产基地项目。公司独立董事、监

事会对上述事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 专项意见说明

                                   5
    （一）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用超募资金投资在建项目，是围绕公司主营业

务展开，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步提高市场占有率，增

强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，对促进公司长期持续发展具有重要意

义。

    该事项符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司

自律监管规则适用指引第 1 号规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章

程》《募集资金管理制度》等规定的情形。本次超募资金的使用有利于提高募集

资金的使用效率，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募

集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金投资在建项目。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用超募资金 13,200.42 万元投资在建项目有

利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监

管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创

板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《科创板上市公

司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金

管理制度》等的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相

抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次事项不属于关

联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

一致同意公司使用超募资金投资在建项目。

五、 保荐机构核查意见

       经核查，本保荐机构认为：超卓航科使用超募资金投资在建项目事项，已经

公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董

事发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超

募资金投资在建项目事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
                                     6
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》

等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次使用超募资金投资在建项目围绕公

司主营业务展开，有利于扩大公司产能，满足公司未来业务发展和市场拓展的需

要，对促进公司长期持续发展具有重要意义。海通证券对公司本次使用超募资金

投资在建项目的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限

公司关于使用超募资金投资在建项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       朱济赛                     陈邦羽




                                                 海通证券股份有限公司




                                                             年   月   日




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