海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司

              预计2023年度日常关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为湖北超卓

航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）首次公开发行股票并上

市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易

所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持

续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关规定，对公司预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、 日常关联交易的基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 18 日

召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于预

计 2023 年度日常关联交易的议案》。出席会议的董事、监事一致同意该议案，审

议程序符合相关法律法规的规定。

    公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立

意见。公司独立董事认为：公司 2023 年度预计发生的日常关联交易为公司开展

日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确

定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司

的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审

议上述议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）等的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情

形。因此全体独立董事一致同意该议案。

    本次关联交易事项涉及金额人民币 3,645.92 万元，根据《上市规则》《公司

章程》等相关规定，本次预计 2023 年度日常关联交易的议案尚需提交股东大会

                                    1
       审议。

            （二）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                           单位：万元
                                                              本年年初至                             本次预计金
                                                                                          占同
                                                  占同类      披露日与关       上年实                额与上年实
关联交易类                           本次预计                                             类业
                        关联人                    业务比      联人累计已       际发生                际发生金额
       别                             金额                                                务比
                                                    例        发生的交易       金额                  差异较大的
                                                                                           例
                                                                金额                                    原因
                 中国航空工业集
向关联人销                             132.74      0.95%           40.82        159.86   1.15%                  /
                 团下属相关单位
售商品、提供
                 中国航空工业集                                                                      预计业务需
劳务                                  3,500.00    25.08%          354.00        302.01   2.16%
                       团 F 单位                                                                       求增加
向关联人采       中国航空工业集
                                        13.17      0.04%            3.36         13.17   0.04%                  /
购服务                 团 F 单位
                合计                  3,645.92            /       398.18        475.04           /              /
       注：中国航空工业集团 F 单位也属于中国航空工业集团下属相关单位，鉴于其预计将发生
       的关联交易金额超过 3000 万元，故将其单独列示。


            （三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                           单位：万元
关联交易类                                   2022 年度预      2022 年度实       预计金额与实际发生金额差
                           关联人
       别                                        计金额        际发生金额                异较大的原因
                                                                                受不利的社会环境等因素影
向关联人销
                 中国航空工业集团下属                                          响，航空业需求下行，原预计
售商品、提供                                      2,500.00          461.87
                          相关单位                                             额度用于向关联人销售商品未
劳务
                                                                                            达成。
向关联人采
                 中国航空工业集团下属
购商品及服                                          100.00             54.59                     /
                          相关单位
务
                  合计                            2,600.00          516.46                       /

       二、 关联人基本情况和关联关系

            （一）中国航空工业集团下属相关单位（包括中国航空工业集团 F 单位）

            1、基本情况

            航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创投资”）持有公司 5%以上股份，

       中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）是航证科创投资

       的控股公司，出于谨慎性考虑，公司将航空工业集团下属单位比照关联方披露列

                                                     2
示，主要包括中国航空工业集团 B 单位、中国航空工业集团 C 单位、中国航空

工业集团 F 单位、四川中航物资贸易有限公司、中航技国际经贸发展有限公司深

圳分公司等。

    （1）四川中航物资贸易有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：孙淮龙

    注册资本：10000 万元人民币

    成立日期：2000 年 6 月 28 日

    注册地址：四川省成都市成华区东篱路 29 号

    经营范围：销售:航空专用煤油、润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、建筑

材料、化工产品及原料（凭危险化学品许可证并按许可时效和范围经营,仅限批

发,票据交易,不得存放实物和样品）、普通机械、石油制品（不含汽油、煤油、柴

油）、电子产品、电器机械及器材、电子元器件、仪器、仪表、五金交电、量具、

医疗器械（限一类）、通讯器材（不含无线发射设备）、汽车、小轿车、摩托车及

配件、计算机及外围设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定

经营或禁止进出口的商品及技术除外）;经营对销贸易和转口贸易;经营进料加工

和“三来一补”;航空工业代购所需原材料、设备的系统内和按规定有供应的计

划内供应;物资储运;货运代理;商务咨询服务;企业管理咨询;会务代理;展示、展览

代理;对外实体投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）;销售:溶剂

油（不带储存设施经营（仅限票据交易））（凭许可证并按许可时效和范围经营）。

（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （2）中航技国际经贸发展有限公司深圳分公司

    企业类型：有限责任公司分公司

    负责人：刘钧

    注册资本：/

    成立日期：2007 年 1 月 30 日

    注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口南光大厦 3-东西座（301 室）（仅

限办公）


                                    3
    经营范围：一般经营项目是：建筑工程招标代理（取得建设主管部门的资质

证书，方可经营）。

    鉴于信息保密原因，中国航空工业集团 B 单位、中国航空工业集团 C 单位

和中国航空工业集团 F 单位不便做详细介绍；中国航空工业集团下属相关单位无

法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

    2、关联关系

    截至 2022 年 12 月 31 日，航证科创投资直接持有公司 6.33%的股份，中国

航空工业集团是航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不

受航证科创投资控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持

有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但

出于谨慎性考虑，公司其比照关联方披露列示。

    3、履约能力分析

    公司的关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。

公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议

并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、 日常关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司与相关关联人 2023 年度的预计日常关联交易主要为公司向关联人销售

商品和提供服务，以及向关联人采购服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，

以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

    （二）关联交易协议签署情况

    该日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据

业务开展情况签订对应合同或协议。

四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交

易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损

                                   4
害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务

等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务

也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联

董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并

将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科

创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管

理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价

遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本

次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实

施。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司

预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      朱济赛                      陈邦羽




                                                 海通证券股份有限公司




                                                           年   月   日




                                  6