湖北超卓航空科技股份有限公司
                 2022 年度独立董事履职情况报告

    作为湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2022 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件的规定和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司独立董事议事规则》
的要求，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表
了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分
发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将 2022 年度履行独立董事职责的
情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事人员情况
    公司于 2022 年 8 月 8 日完成了第三届董事会的换届选举工作，公司第二届
董事会独立董事张小锋先生在任期届满后不再担任公司董事及董事会其他职务，
选举于黄亿红女士、周洁女士、雒晓涛先生为公司第三届董事会独立董事。公
司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以上，
符合相关法律法规及公司制度的规定。
    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1.公司独立董事黄亿红简历
    黄亿红，女，1968 年 9 月出生,中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
硕士学位。现为南昌大学经济管理学院会计学副教授，硕士生导师、中国注册
会计师（非执业会员）、江西省注册会计师协会第五届、第六届理事会理事。
2018 年 12 月至今，任江西洪都航空工业股份有限公司独立董事；2020 年 7 月
至今，任湖北东田微科技股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今，任超卓
航科独立董事。
    2.公司独立董事周洁简历
    周洁，女，1972 年 8 月出生，中国国籍,无境外永久居留权，本科学历，
执业律师。2000 年 7 月至 2021 年 4 月，历任湖北思扬律师事务所专职律师、
合伙人；2021 年 4 月至今，任湖北正苑律师事务所律师。2020 年 12 月至今，
任超卓航科独立董事。
       3.公司独立董事雒晓涛简历
       雒晓涛，男，1985 年 2 月出生，中国国籍,无境外永久居留权，博士研究
生学历。2015 年 12 月至 2017 年 10 月，任美国纽约州立大学热喷涂研究中心
博士后研究员；2017 年 11 月至 2021 年 12 月，任西安交通大学副教授；2022
年 1 月至今任西安交通大学教授；2022 年 8 月至今，任超卓航科独立董事。
       4.公司独立董事张小锋简历
       张小锋（已离任），1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历。2016 年至今，任广东省科学院新材料研究所研发主管；2020 年
12 月至 2022 年 8 月，任超卓航科独立董事。

       二、独立董事年度履职概况

       （一）出席会议情况
       报告期内，公司共召开 12 次董事会会议和 4 次股东大会。作为独立董事，
我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密
切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，
对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实
际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
       报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                                                                       参加股东
                               参加董事会会议情况
 独立董                                                                大会情况
 事姓名      应出席   亲自出     委托出   缺席      是否连续两次未亲
                                                                       出席次数
             次数     席次数     席次数   次数        自参加会议
黄亿红         12       12         0        0             否              4
周洁           12       12         0        0             否              4
雒晓涛         6        6          0        0             否              1
张小锋         6        6          0        0             否              3

       （二）参加专门委员会情况
       2022 年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计 8 次，其中审计委员会会议 4 次，
提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，战略委员会会议 1 次，均
未有无故缺席的情况发生。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符
合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律
法规和公司章程的相关规定。
       （三）现场考察及公司配合独立董事情况
    报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师
进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展
情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见
和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们在行使职权时，公司管理层积极配
合，加强沟通，保证我们享有与其他董事同等的知情权，能对我们关注的问题
及时回复并改进、落实，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况
    2022 年 3 月 14 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司关联交易确认及预计的议案》。经核查，公司 2022 年关联交易价格公允，交
易方式符合市场规则，不存在损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性
和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况
    2022 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案》；2022 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第
三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公
司独立董事对上述议案认真审核并发表了一致同意的独立意见。报告期内，公
司严格按照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》
的规定，规范、合理地使用募集资金。不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司未发生并购重组。
    （五）高级管理人员提名情况
    2022 年 7 月 20 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司董事会换届暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于
公司董事会换届暨提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；2022 年 8
月 8 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人
员的议案》，公司独立董事对候选人简历及任职资格认真审核并发表了一致同
意的独立意见。报告期内，公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公
司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职
要求。
    （六）股权激励实施情况
    2022 年 11 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于审议
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，我们作为独立
董事对该方案进行了认真的审阅，认为公司本次激励计划的内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；对各激励对象的授予安排、授权安排、归属安排（包括授予额度、
授予/授权日、归属条件、授予价格、归属期、禁售期等）等事项未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施股权激励计划有利
于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东尤其是中小股东的利益。
    2022 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，我们认为
公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计
划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激
励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资
格合法、有效。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、
健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （七）聘请或更换会计师事务所情况
    2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十次会议；2022 年 4 月 6
日，公司召开 2021 年年度股东大会，分别审议通过了《关于聘请天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意公司聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的财务审计机构。公司聘任 2022 年度财务
审计机构的审议程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形。
    （八）现金分红及其他投资者汇报情况
    2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十次会议；2022 年 4 月 6
日，公司召开 2021 年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2021 年度利
润分配方案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
    报告期内，公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增。
    （九）公司及股东承诺履行情况
   报告期内，公司、实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员等主体较好地履行了所作出的承诺，未出现违反股份减持、同业
竞争等相关承诺的情形。
   （十）信息披露的执行情况
   报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，
切实维护了公司股东的合法权益。
   （十一）内部控制的执行情况
   公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制
规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，公司将持续根据监管要求
及相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范
各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，
保障公司及股东的合法权益。
   （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积
极作用。
   （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
   我们认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需予以改进的其他
重要事项。

    四、总体评价和建议

   2022 年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公
司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的
沟通，忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行
使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务，促进了公司科学决策水平
的进一步提高。
   2023 年，我们将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，
进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习、提高专业水平和决
策能力，促进董事会决策的客观性和科学性，维护公司整体利益和股东特别是
中小股东的合法权益。
特此报告。




              湖北超卓航空科技股份有限公司
             独立董事：黄亿红、周洁、雒晓涛
                           2023 年 4 月 18 日