航宇科技：广东华商律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书2021-06-22
广东华商律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者专项核查
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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21/F,22/F,23/F,24/F, Hong Kong CTS Tower, No.4011, ShenNan Avenue, Shenzhen, PRC.
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查
法律意见书
致：国海证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受国海证券股份有限公司（以下
简称“国海证券”“保荐机构”“保荐机构（主承销商）”）委托，就保荐机构
跟投子公司国海证券投资有限公司（以下简称“国海投资”），以及贵州航宇科
技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”“发行人”“公司”）的高级管理
人员和核心员工参与本次战略配售设立的长江资管星耀航宇科技员工参与科创
板战略配售集合资产管理计划作为战略投资者参与贵州航宇科技发展股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进
行核查，在充分核查基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法
律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《科创板首次
公开发行股票承销业务规范（中证协发[2019]148号）》《上海证券交易所科创
板股票发行与承销实施办法（上证发[2019]21号）》（以下简称“《实施办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发[2019]46号）》（以
下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本
次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事
项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供
的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之
处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，
未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）
和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
2019年06月28日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第十次会议，审议
通过了与本次发行上市相关的各项议案，并决议将该等议案提交发行人2019年第
三次临时股东大会审议；2020年08月08日，发行人依照法定程序召开第三届董事
会第二十次会议，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案，并决议将该等议
案提交发行人2020年第二次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会的批准与授权
2019年09月16日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会审议，会议审议
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通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等议案；2020年08
月25日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会审议，会议审议通过了《关于
延长公司首次公开发行股票并在科创板上市的决议有效期及授权有效期的议案》
等议案。股东大会授权董事会、并同意由董事会进一步相应授权公司董事长及高
级管理人员等组成的本次发行上市工作小组全权办理本次发行上市的有关事宜。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的核准和注册
2021 年 01 月 14 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票
上市委员会发布《科创板上市委 2021 年第 5 次审议会议结果公告》，根据该公
告内容，上交所科创板股票上市委员会审议同意航宇科技本次发行上市（首发）。
2021 年 05 月 25 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2021]1803 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经
依法取得必要的批准和授权。
二、战略投资者基本情况
根据保荐机构（主承销商）提供的《贵州航宇科技发展股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），
本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司国海投资，以及发行人的高级管理人
员和核心员工参与本次战略配售设立的长江资管星耀航宇科技员工参与科创板
战略配售集合资产管理计划（以下简称“航宇科技员工资产管理计划”）组成：
序
战略投资者名称 选取标准
号
1 国海证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司
长江资管星耀航宇科技员工参与科 发行人高级管理人员与核心员工专项资产
2
创板战略配售集合资产管理计划 管理计划
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（一）国海投资基本情况
1、主体信息
根据国海投资提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，国海投资的工商登记信息如下：
公司名称 国海证券投资有限公司
统一社会信
91440300MA5G5JE76U
用代码
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道 26 号教育科技大厦 28 层
法定代表人 兰海航
注册资本 100,000 万元
成立日期 2020 年 04 月 24 日
营业期限 2020 年 04 月 24 日至无固定期限
许可经营项目是：从事中国证监会批准的另类投资业务（具体以监管部门和
经营范围
工商行政管理机关核准的经营范围为准）
股东 国海证券股份有限公司持股 100%
根据国海投资提供的营业执照、公司章程、调查表等资料，并经本所律师核
查，国海投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投
资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何
私募基金管理人。因此，国海投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行私募基金
管理人登记或私募基金备案程序。
2、股权结构和控股股东、实际控制人
根据保荐机构（主承销商）和国海投资提供的营业执照、公司章程等资料，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国海投资的股权结构图如下：
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国海证券股份有限公司
100%
国海证券投资有限公司
截至本法律意见书出具之日，国海证券持有国海投资100%股权，为国海投
资的控股股东、实际控制人。
3、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系
根据发行人、保荐机构（主承销商）和国海投资提供的营业执照、公司章程，
以及国海投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，国海投资为保荐机构（主承销商）国海证券的全资子公司。除上述关系外，
国海投资与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。
4、战略配售资格
国海投资作为保荐机构（主承销商）国海证券的另类投资子公司，具有参与
发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关
子公司跟投”的相关规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据国海投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国海投资提供的
相关资产证明文件，国海投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协
议的认购资金。
6、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，国海投资就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。
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（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行
为。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
（六）本公司为国海证券股份有限公司的全资另类投资子公司。本公司完全
使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。
（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其
他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上
述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券
交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证
券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
（二）航宇科技员工资产管理计划基本情况
1、主体信息
根据发行人和长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）
提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，航宇科技员工资产管理计划基本信息如下：
长江资管星耀航宇科技员工参与科创板战略配售集合资产管
产品名称
理计划
设立时间 2021 年 03 月 09 日
募集资金规模 7,000 万
参与认购规模上限
7,000 万
（包含新股配售经纪佣金）
管理人名称 长江证券（上海）资产管理有限公司
管理人统一社会信用代码 91310115312513788C
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托管人名称 宁波银行股份有限公司
长江证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行人
实际支配主体
高级管理人员和核心员工
根据发行人及长江资管提供的资料并经本所律师核查，航宇科技员工资产管
理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规，规范性文件及自
律规则的要求于2021年03月17日完成中国证券投资基金业协会的备案（产品编
码：SQB051）。
2、实际支配主体
根据发行人及长江资管提供的《长江资管星耀航宇科技员工参与科创板战略
配售集合资产管理计划资产管理合同》，长江资管作为航宇科技员工资产管理计
划管理人享有的主要权利包括：
（1）按照本合同的约定，独立管理和运用集合计划财产；
（2）按照本合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；
（3）按照有关规定和本合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或
有关法律法规规定，对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当
及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；
（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机
构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并
对其行为进行必要的监督和检查；
（6）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
（7）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同
约定的其他权利。
长江资管能独立管理和运用航宇科技员工资产管理计划财产，行使因航宇科
技员工资产管理计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为航
宇科技员工资产管理计划的实际支配主体。
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3、发行人已履行的程序
2020 年 12 月 25 日，发行人召开第四届董事会第 3 次会议，审议通过了《公
司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票战略配售认购方案》，同
意公司部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售。
会议确定本次战略配售高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与人
员名单具体如下：
实际缴款金额
序号 姓名 职位 参与比例
（万元）
1 张华 董事长 1,708.00 24.40%
2 卢漫宇 总经理 1,009.00 14.41%
3 刘朝辉 副总经理 270.00 3.86%
4 吴永安 副总经理 283.00 4.04%
5 曾云 副总经理兼董事会秘书 100.00 1.43%
6 吴德祥 财务总监 170.00 2.43%
7 王永惠 审计负责人 130.00 1.86%
8 王蓉 总经理助理 120.00 1.71%
9 刘明亮 总经理助理 160.00 2.29%
10 宋捷 总经理助理兼采供部经理 120.00 1.71%
总经理助理、技术中心主任、质量检
11 王华东 268.00 3.83%
验部经理
12 杨家典 技术中心副主任兼任首席工艺师 100.00 1.43%
13 李卓群 营销部营销总监 415.00 5.93%
14 张跃 证券部经理 1,140.00 16.29%
15 宋先敏 财务部经理 100.00 1.43%
16 王春梅 人事行政部经理 205.00 2.93%
17 张卫国 设备保障部经理 100.00 1.43%
18 吴莹 人事行政部副经理 175.00 2.50%
19 李畅 国际合作部副经理 157.00 2.24%
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实际缴款金额
序号 姓名 职位 参与比例
（万元）
20 张园园 生产部副经理 170.00 2.43%
21 吴缨 物流仓管部副经理 100.00 1.43%
合计 7,000 100.00%
注：上表中合计数与个别明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所造成。
根据发行人提供的上述高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与人
员签署的劳动合同，并经本所律师核查，除总经理助理王蓉女士、物流仓管部副
经理吴缨女士因已办理退休手续而分别与发行人签订《退休人员聘用合同》、《聘
用协议》外，航宇科技员工资产管理计划的其他份额持有人均与发行人签订了劳
动合同，航宇科技员工资产管理计划份额持有人均为发行人高级管理人员或核心
员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购航宇科技员工资产管理计划，
具备通过航宇科技员工资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。
4、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系
根据发行人和长江资管提供的营业执照，长江资管提供的相关备案证明和承
诺函，以及航宇科技员工资产管理计划份额持有人提供的调查表等资料，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，航宇科技员工资产管理计划份额持有
人为发行人高级管理人员或核心员工。除此之外，航宇科技员工资产管理计划的
管理人、托管人和份额持有人与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联
关系。
5、战略配售资格
航宇科技员工资产管理计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，
符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。
6、参与战略配售的认购资金来源
航宇科技员工资产管理计划为专项资产管理计划，经核查管理人和持有人提
供的认购证明文件，并根据持有人的书面承诺，发行人的高级管理人员和核心员
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工参与战略配售的认购资金均为自有资金，认购资金足以满足航宇科技员工资产
管理计划与发行人签署的战略配售协议约定的认购资金要求。
7、与本次发行相关承诺函
根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，长江资管作为航宇科技员
工资产管理计划管理人，就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，与国
海证券股份有限公司（下称“主承销商”）不存在关联关系。
（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承
诺认购数量的发行人股票。
（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。
（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形。
（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其
他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所
持有本次配售的股票。
（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生
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产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管
等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。
上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证
券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证
券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
根据保荐机构（主承销商）提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公
开发行股票数量为3,500万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，
本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份。本次发行中，初始战略配
售发行数量为525万股，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战
略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
根据《实施办法》第十六条第三款规定，首次公开发行股票数量不足1亿股
的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经
本所律师核查，本次战略配售安排符合《实施办法》第十六条第三款规定。
2、参与对象
本次发行的战略配售由保荐机构设立的另类子公司跟投以及发行人高级管
理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为国海投资，发行人高级管
理人员与核心员工专项资产管理计划为航宇科技员工资产管理计划，无其他战略
投资安排。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及
实际需要，并根据相关法律法规的规定确定的本次发行战略配售对象详见本《法
律意见》之“二、战略投资者基本情况”。
根据《业务指引》第六条的规定，首次公开发行股票数量1亿股以下的，战
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略投资者应不超过10名，因此本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指
引》第六条的规定。
3、参与规模
（1）国海投资
根据《业务指引》，国海投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行
股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档
确定：
①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
国海投资预计跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 175 万股。因国海投
资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格
后对国海投资最终认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在确定发行价格后
确定，符合《实施办法》的规定。
（2）航宇科技员工资产管理计划
根据《战略配售方案》，航宇科技员工资产管理计划参与战略配售的拟初始
认购金额为人民币7,000万元（含新股配售经纪佣金），但认购数量不超过本次
发行股票数量的10%，即不超过350万股，具体认购比例和金额将在发行价格确
定后明确，符合《实施办法》的规定。
4、配售条件
根据发行人和国海投资、长江资管提供的战略配售协议，参与本次发行战略
配售的国海投资、航宇科技员工资产管理计划已与发行人签署战略配售协议，不
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参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价
格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
根据国海投资出具的承诺函，国海投资承诺获得本次配售的股票持有期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，符合《业务指引》第十九条第一款
的规定。
根据长江资管作为航宇科技员工资产管理计划管理人出具的承诺函，航宇科
技员工资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起12个月，符合《实施办法》第十九条的规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
本次战略投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“二、战略投资
者基本情况”。经核查，本所经办律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、
配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，参与本次发行战略配
售的投资者具备战略配售资格。
四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
根据《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
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（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、保荐机构（主承销商）提供的保荐协议，发行人、国海投资、
长江资管分别出具的承诺函、调查表、战略配售协议等资料，并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《业
务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经
依法取得必要的批准和授权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实
施办法》《业务指引》等法律法规规定；国海投资、航宇科技员工资产管理计划
符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发
行人与保荐机构（主承销商）向国海投资、航宇科技员工资产管理计划配售股票
不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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