航宇科技：广东信达律师事务所关于航宇科技2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-03-24
法律意见书
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
第一节 律 师 声 明.................................................................................................. 3
第二节 正 文............................................................................................................ 5
一、公司实行本激励计划的主体资格........................................................................ 5
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性............................................................6
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序............................................................6
四、激励对象的确定及其合法合规性........................................................................ 8
五、本激励计划涉及的信息披露义务...................................................................... 10
六、本激励计划不存在财务资助情形...................................................................... 10
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响......................................................11
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避......................... 11
九、结论性意见.......................................................................................................... 12
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司、本公司 指 贵州航宇科技发展股份有限公司
指 贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划
划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《指南 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励对象名单》 指
计划首次授予激励对象名单》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公
本法律意见书 指
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字(2022)第 016 号
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，
担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》
及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
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4.本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本
激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信
达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他
有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正 文
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经信达律师在国家企业信用信息公
示系统及巨潮资讯网站查询，公司基本情况如下：
公司名称 贵州航宇科技发展股份有限公司
证券简称 航宇科技
股票代码 688239
统一社会信用代码 91520115789782002N
类型 其他股份有限公司(上市)
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝
住所
山路
法定代表人 张华
注册资本 14,000万人民币
成立日期 2006年09月04日
经营期限 2006年09月04日至无固定期限
经信达律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。此外，公司股票已
在上海证券交易所科创板上市交易。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2022]第32-00006
号《审计报告》、大信专审字[2021]第32-00003号《内部控制鉴证报告》、公司
出具的声明与承诺及信息披露文件，并经信达律师查询信用中国、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台，公司不存在《管理
办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公
司股票已在上海证券交易所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不
存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计
划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2022年3月23日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。经核查，《激励
计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机
构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划所涉及标的股票来源、数量和
分配”“本激励计划的时间安排”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制
性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票激励
计划的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的
权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”组成。
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《上市规则》《指南4号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法
定程序：
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1.2022年3月19日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第4次会议，会
议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2.2022年3月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。张华、卢漫宇、刘朝辉、吴永
安共4人因与相关议案存在关联关系，履行了回避表决的义务。
3.2022年3月23日，公司独立董事就本激励计划发表了肯定性意见，认为公
司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励与
约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4.2022年3月23日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<2022年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2022年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关规定，及公司出具的承诺，公司实施本激励计划尚
需履行以下程序：
1.公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
2.公司在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于10天。
3.公司监事会对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见，公司将在
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示情况
的说明。
4.公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
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5.公司应当对内幕信息知情人在本法律意见书公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6.公司召开股东大会审议本激励计划相关议案。
7.股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议
股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
8.股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会的授权办理
本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计
划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，符合《管理办法》《指南4号》
《公司章程》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《指南4号》《公司章程》
的相关规定履行相关审议、公示、公告等法定程序。
四、激励对象的确定及其合法合规性
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在
任的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。
2.激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过150人，
占公司员工总人数（截至2021年12月31日公司员工总人数为438人）的34.25%，
包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不
包括独立董事、监事）。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。所有参与本计划的激励对象不能同时
参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，
不得参与本激励计划。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人张华先生。张华先生系行业领军
人才，对公司战略方针和经营管理决策的制定等重大事项产生显著地积极影响，
公司业务实现快速增长，销售收入自2016年的15,611.69万元增加至2021年的
95,978.11万元，年均复合增长率达到43.80%，为公司发展做出了突出贡献。因此，
本激励计划将张华先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市
规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3.激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》及公司出具的《声明与承诺》，本激励计划确定
的激励对象不包括公司独立董事、监事，不存在《管理办法》第八条第二款规定
的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《指南4号》等规定，
及时公告与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、本法律意见书等文件。此外，公司还将根据本
激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行现阶段必要
的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《指南4号》《公司章程》的
相关规定；公司尚需根据本激励计划的实施进展持续履行《管理办法》《上市规
则》《指南4号》《公司章程》规定的信息披露义务。
六、本激励计划不存在财务资助情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的《关于不提供财务资助的承诺书》，
激励对象参与本激励计划的资金为激励对象自筹资金，公司承诺不存在且不会为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
根据独立董事出具的独立意见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。
综上，信达律师认为，公司不存在且已承诺不向激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》的相关规定。
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七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的在于为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。《激励
计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据独立董事于2022年3月23日就本激励计划发表的独立意见，公司独立董
事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计
划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
根据公司监事会于2022年3月23日就本激励计划发表的核查意见，公司监事
会已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计
划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
综上所述，信达律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且独
立董事、监事会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见，
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、
行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司第四届董事会第十五次会议的会议文件，截至本法律意见书出具日，
公司现任董事长张华及董事卢漫宇、刘朝辉、吴永安共4人系本激励计划的激励
对象，其已经在董事会审议本激励计划时履行了对关联事项回避表决的义务。
据此，信达律师认为，公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。
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九、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实行本激励计划的主体资格；《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《指南4号》等相关规定；
公司为实施本激励计划已履行了现阶段必要的拟定、审议等法定程序，尚需根据
《管理办法》《指南4号》《公司章程》的相关规定履行审议、公示、公告等相
关法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本激励计划的实施进
展持续履行《管理办法》《上市规则》《指南4号》《公司章程》规定的信息披
露义务；公司不存在、且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益，亦不存在违反法
律、行政法规的情形；公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定；本激励计划在公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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