航宇科技：中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-24
证券代码：688239 证券简称：航宇科技
中信证券股份有限公司
关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2022 年 3 月
目录
第一章 释义 .................................................................................................................................. 2
第二章 声明 .................................................................................................................................. 3
第三章 基本假设 .......................................................................................................................... 4
第四章 本激励计划的主要内容 .................................................................................................. 5
一、激励对象的范围及分配情况 ............................................................................................. 5
二、授予的限制性股票来源及数量 ......................................................................................... 6
三、本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ......................................................... 7
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 9
五、限制性股票的授予与归属条件 ....................................................................................... 10
六、激励计划其他内容 ........................................................................................................... 13
第五章 独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 14
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ....................................................... 14
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................................... 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................... 15
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 ....................................................................... 16
五、对本激励计划限制性股票授予价格确定方式的核查意见 ........................................... 16
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ........................... 17
七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................... 17
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................................................................... 18
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............... 19
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................... 19
十一、其他相关意见 ............................................................................................................... 20
十二、其他应当说明的事项 ................................................................................................... 21
第六章 备查文件及咨询方式 .................................................................................................... 22
一、备查文件 ........................................................................................................................... 22
二、咨询方式 ........................................................................................................................... 22
1
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
航宇科技、公司、上
指 贵州航宇科技发展股份有限公司，股票代码：688239
市公司
本次激励计划、本激
指 贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
励计划、本计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技
激励对象 指
术人员及董事会认为需要激励的其他人员
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
指
限制性股票 并登记的本公司股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
禁售期 指 根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、独
指 中信证券股份有限公司
立财务顾问
本报告、本独立财务
中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制
顾问报告、独立财务 指
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
顾问报告
股东大会 指 航宇科技股东大会
董事会 指 航宇科技董事会
监事会 指 航宇科技监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办
指 《上市公司股权激励管理办法》
法》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
元 指 人民币元
2
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航宇科技提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对航宇科技股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航宇科技的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市
规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
3
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案
及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相
关政策环境、法律规定及航宇科技的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性
股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
1、本计划首次授予的激励对象不超过 150 人，占公司员工总人数（截至
2021 年 12 月 31 日公司员工总人数为 438 人）的 34.25%，包括董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人张华先生。张华先生系行业领
军人才，毕业于西北工业大学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，
研究员级高级工程师。任职以来，张华先生对公司战略方针和经营管理决策的
制定等重大事项产生显著地积极影响，公司业务实现快速增长，销售收入自
2016 年的 15,611.69 万元增加至 2021 年的 95,978.11 万元，年均复合增长率达到
43.80%,为公司发展做出了突出贡献。因此，本激励计划将张华先生作为激励对
象符合公司实际情况和发展需要，符合《科创板股票上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 告时股本总额的
票总数的比例
股） 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
张华 中国 董事长、核心技术 66.00 33.00% 0.47%
5
获授的限制性 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 告时股本总额的
票总数的比例
股） 比例
人员
董事、总经理、核
卢漫宇 中国 2.00 1.00% 0.0143%
心技术人员
刘朝辉 中国 董事、副总经理 2.00 1.00% 0.0143%
董事、副总经理、
吴永安 中国 2.00 1.00% 0.0143%
核心技术人员
副总经理兼财务总
黄冬梅 中国 2.00 1.00% 0.0143%
监
刘明亮 中国 副总经理 1.50 0.75% 0.0107%
副总经理、核心技
王华东 中国 1.50 0.75% 0.0107%
术人员
杨家典 中国 核心技术人员 1.50 0.75% 0.0107%
董事会秘书、副总
曾云 中国 0.50 0.25% 0.0036%
经理
小计 79.00 39.50% 0.5643%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共
81.00 40.50% 0.5786%
141 人）
三、预留部分 40.00 20.00% 0.2857%
合计 200.00 100.00% 1.4286%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
二、授予的限制性股票来源及数量
（一）授予限制性股票的来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 200.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 14,000 万股的 1.4286%。其中首次授予 160.00 万股，占本激励
计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 1.1429%，首次授予部分占本次授予权
6
益总额的 80.00%；预留 40.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 14,000
万股的 0.2857%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
三、本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律
法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的
限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的
7
交易或其他重大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2022 年度授予，则归属期及归属数量占授予权益
总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在 2023 年授予，则归
属期及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。
相关限售规定按《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的
规定执行。具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
8
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有
关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 25 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民
币普通股股票（A 股）。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格（含预留授予）
为每股 25 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25 元的价格
购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实
施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的
基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的
9
工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发
展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技
型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度
一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票
的授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为 25 元/股，本
次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑
定。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
10
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（一）限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）
条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续任职
期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年
度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目
标及归属比例安排如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个归属期 2022 年度 16,111.68 14,295.45
首次授予第二个归属期 2023 年度 20,139.60 17,523.00
首次授予第三个归属期 2024 年度 24,771.71 21,228.70
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”、“扣非净利润”指标均以归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/
或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售
条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后
An≦A
