航宇科技：监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见2022-04-28
证券简称：航宇科技 证券代码：688239
中信证券股份有限公司关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
2022 年 4 月
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问、独立
指 中信证券股份有限公司
财务顾问
本报告、本独立财务顾
中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年 A
问报告、独立财务顾问 指
股限制性股票计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
报告
航宇科技、公司 指 贵州航宇科技发展股份有限公司
本激励计划 指 贵州航宇科技发展股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
制性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
律师 指 广东信达律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航宇科技提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予对航宇科技股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航
宇科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完
整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照
本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
航宇科技本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022 年 3 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过
了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相关议案，公司
独立董事对此已发表同意的独立意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相
应意见。
2、2022 年 3 月 23 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议并通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 3 月 24 日，公司在上海证券交易所网站公布《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要公告、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》以及《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 3 月 24
日，公司以企业 OA 平台公告的形式公示了激励对象名单，公示时间为自 2022 年
3 月 24 日起至 2022 年 4 月 2 日止。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激
励对象提出的异议，监事会对此发表了《监事会关于公司<2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022 年 4 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及其他相关议案。
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5、2022 年 4 月 12 日，公司召开四届董事会第 16 次会议和第四届监事会第 11
次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事
会确定以 2022 年 4 月 12 日为首次授予日，向 141 名激励对象授予 160.00 万股限
制性股票，授予价格为 25.00 元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。本独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意
见。
6、2022 年 4 月 27 日，公司召开四届董事会第 17 次会议和第四届监事会第 12
次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
董事会确定以 2022 年 4 月 27 日为预留授予日，向 14 名激励对象授予 37.1 万股限
制性股票，授予价格为 25.00 元/股。公司监事会发表了明确同意的意见，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，航宇科技授予激励对象预留
部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划
的相关规定。
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第五章 本次限制性股票激励计划预留授予情况
一、授予日
根据航宇科技第四届董事会第 17 次会议决议，本次授予的授予日为 2022 年 4 月 27
日。
二、本次授予权益的股票来源
本次股权激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通
股股票。
三、本次授予权益的数量及分配
（一）授予权益的数量
本次实际授予激励对象限制性股票 37.1 万股，合计约占预留授予限制性股票总额
40.00 万股的 92.75%，占公司股本总额 14,000.00 万股的 0.2650%。
（二）授予权益的人数
本次预留授予激励对象人数为 14 人。
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前股本总
授予对象
票数量（万股） 票总数的比例 额的比例
一、技术业务骨干人员
技术（业务）骨干人员（14 人） 37.1 18.55% 0.2650%
小计 37.1 18.55% 0.2650%
二、预留部分 2.9 1.45% 0.0207%
合计 40.00 20.00% 0.2857%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、限制性股票的授予价格
（一）限制性股票授予价格
预留授予的限制性股票的授予价格为 25 元/股。
（二）限制性股票的授予价格确定方法
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预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案。本次限制性股
票的授予价格采取自主定价方式，授予价格（含预留授予）为每股 25 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 54.50 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 45.87%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 56.51 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 44.24%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 60.09 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 41.61%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 59.51 元，本次授予价格占前
120 个交易日交易均价的 42.01%；
预留授予定价低于前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交
易日公司股票交易均价之一的 50%中的较高者，定价依据如下：
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束
对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东
权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心
员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司
及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型企业的
重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司
未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的授予价
格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为 25 元/股，本次激励计划的实施
将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
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第六章 本次股权激励计划预留授予条件说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象
授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，航宇科技及本次授予的激励
对象均未发生上述任一不满足激励条件的情形，公司本激励计划符合预留授予限制
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性股票的授予条件。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，航宇科技本次限制性股票激励计划
预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、授
予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，航宇科技不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件
的情形。
（以下无正文）
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