证券代码：688239        证券简称：航宇科技          公告编号：2022-058




                   贵州航宇科技发展股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的认购合同暨关联交易的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：
        2022 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第 19 次会议审议通过《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股
份认购协议>的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司实际控制人张华先生。
张华先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过 15,000.00 万元，认
购本次发行的股数不超过 3,468,208 股。
        截至本公告披露之日，张华先生为公司实际控制人、董事长，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，张华先生认购本次发行的股票
构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
        本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第 19 次会议审议通过，关联
董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认
可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事
项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
        风险提示：本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易
所 审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。




                                    1
一、关联交易概述

    2022 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第 19 次会议审议通过《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 关于公司<2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份
认购协议>的议案》等议案，本次发行的发行对象为公司实际控制人张华先生。
张华先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过 15,000.00 万元，认
购本次发行的股数不超过 3,468,208 股。

    截至本公告披露之日，张华先生为公司实际控制人、董事长，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，张华先生认购本次发行的股票构成
关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

    本次发行的详细方案详见公司于 2022 年 7 月 28 日在上海证券交易所网
站 （www.sse.com.cn）披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》及相关公告。

二、关联人基本情况

    本次发行的发行对象为张华先生，其基本情况具体如下：

    （一）关联关系说明

    截至本公告披露之日，公司股本总额为 140,000,000 股，张华先生持有公司
控股股东贵州百倍投资咨询有限公司 54.55%的股权，贵州百倍投资咨询有限公
司持有发行人 23.22%的股份，张华先生直接持有发行人 0.71%的股份，张华先
生合计控制公司 23.93%的表决权，为公司实际控制人。张华先生符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人
或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）关联人情况说明

    张华先生，男，1966 年 10 月出生，中国国籍，无国外永久居留权，身份证
号码：5225211966********，住所：贵州省贵阳市小河区珠江路。毕业于西北工
业大学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。


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三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向张华先生发行普
通股（A 股）股票，张华先生拟认购金额不超过 15,000.00 万元（含本数），拟认
购股数不超过 3,468,208 股。

    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。

四、交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第 19 次会议决议公告日，即
2022 年 7 月 28 日。本次发行股票的价格为 43.25 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    2022 年 7 月 27 日，公司与张华先生签署了《贵州航宇科技发展股份有限公

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司与张华之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要
情况如下：

 （一）协议主体和签订时间

 甲方：贵州航宇科技发展股份有限公司

 乙方：张华

 签订时间：2022 年 7 月 27 日

 （二）认购价格

    本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第 19 次会议决议公告日，即
2022 年 7 月 28 日。本次发行股票的价格为 43.25 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。

    若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：

    派送现金股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。

 （三）认购方式及支付方式

    乙方认购甲方本次非公开发行股票的认购方式为现金认购，认购款总额为不
超过 15,000.00 万元，认购价格为 43.25 元/股，认购数量为不超过 3,468,208 股。
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若股份在本协议签订之日至缴款通知日期间有现金分红、送股、资本公积金转增
股本、拆股等任何需要除权、除息事项，认购股份的数量及认购价、认购总价应
进行相应调整。若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行
主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按发行股票
数量相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进
行约定。

    甲方在先决条件规定的条件全部满足后，乙方按照甲方与本次发行保荐机构
确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门
开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存
储账户。

 （四）限售期

    本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取
得甲方本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

 （五）协议的生效和终止

    1、协议的生效

    （1）本合同由甲乙双方签署后成立，其中双方的承诺和保证条款、保密条
款及违约责任条款自甲方法定代表人/授权代表签字及加盖公章，经乙方签字之
日起生效。其余股票发行、支付方式等条款，在下述条件全部满足时生效：

    1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；

    2）本次发行获得上海证券交易所的审核通过；

    3）本次发行已经获得中国证监会的同意注册。

    （2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

    2、协议的终止


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    （1）甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违
约责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：

    1）在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议第八条规定的不可抗
力事件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；

    2）双方协商一致可终止本协议；

    3）甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终止发行。

    （2）本协议的终止需由甲乙双方签订书面协议。

 （六）违约责任条款

    1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为
违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成
的全部损失。

    2、如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他损
失的，甲、乙双方中违约的一方应对守约方承担相应的法律责任。

六、关联交易必要性和对公司的影响

    本次募集资金将用于补充流动资金，这不仅有利于降低公司主营业务的运营
压力，优化公司资产负债率和资本结构，降低公司财务风险、促进公司战略目标
的实现；另一方面，本次募集资金也有助于控制有息债务的规模，减少公司财务
费用的支出，从而提高公司的经营业绩。同时，公司股权结构相对分散，通过认
购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强
公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，有利于公司在资本市场的长远发展。
公司实际控制人张华先生全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持
的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。

    本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联
交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响，且不涉及资

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产或股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第 19 次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效
的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行
涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致
同意。

    （二）监事会审议情况

    2022 年 7 月 27 日，公司召开第四届监事会第 13 次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效
的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。

    （三）独立董事事前认可意见与独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致
同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意
见，认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上
海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

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八、保荐机构意见

    保荐机构国海证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事会、监事
会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规。独立董事对上述事项予
以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方案尚
需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等规定的要求。保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股
票涉及关联交易事项无异议。




    特此公告。



                                      贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

                                                        2022 年 7 月 28 日




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