航宇科技：航宇科技第二期股权激励计划草案摘要公告2022-07-28
证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2022-057
贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第一类限制性股票。
股份来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本次激励计划拟授予的限
制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 14,000 万
股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予 305.67 万股，占本次激励计划公告日
公司股本总额 14,000 万股的 2.1834%，本次激励计划首次授予部分占本次激励计
划授予权益总额的 91.06%；本次激励计划预留 30.00 万股，占本次激励计划公告
日公司股本总额 14,000 万股的 0.2143%，本次激励计划预留部分占本次激励计划
授予权益总额的 8.94%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心
团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，公司根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
1
公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过的《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划中符合股权激励计划授予条件的激励对象，公司根据本激励计划
规定的条件和价格，授予其一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通，即第一类限
制性股票。
（二）标的股票来源
公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。
三、拟授出的权益数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划草案
公告时公司股本总额 14,000 万股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予 305.67
万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 2.1834%，本次激励计
划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 91.06%；本次激励计划预留
30.00 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 0.2143%，本次
激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的 8.94%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
2
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板
股票上市规则》、《指南 4 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独
立董事。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象不超过 150 人，占公司员工总人数（截至 2021 年 12
月 31 日公司员工总人数为 438 人）的 34.25%，包括董事、高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激
励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
（三）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 告时股本总额的
票总数的比例
股） 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、核心
卢漫宇 中国 14.29 4.26% 0.1021%
技术人员
刘朝辉 中国 董事、副总经理 31.43 9.36% 0.2245%
董事、副总经理、核
吴永安 中国 14.29 4.26% 0.1021%
心技术人员
副总经理、核心技术
王华东 中国 2.86 0.85% 0.0204%
人员
刘明亮 中国 副总经理 8.58 2.56% 0.0613%
副总经理兼财务总
黄冬梅 中国 11.43 3.41% 0.0816%
监
杨家典 中国 核心技术人员 5.72 1.70% 0.0409%
小计 88.60 26.39% 0.6329%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不
217.07 64.67% 1.5505%
超过 143 人）
三、预留部分 30.00 8.94% 0.2143%
3
获授的限制性 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 告时股本总额的
票总数的比例
股） 比例
合计 335.67 100.00% 2.3976%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少
于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激
励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股票，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计
划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规
4
规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。公司在下列期间
不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间
占授予权益总量的比
5
例
第一个解除限 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
40%
售期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
30%
售期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
30%
售期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2022 年度授予，则解除限售期及解除限售数量占
授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在 2023 年授
予，则解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售时间
授予权益总量的比例
第一个解除限 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
售期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
售期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了
变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
6
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股 35 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通
股股票（A 股）。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本次限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股 35 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 57.39 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 60.99%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 54.06 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 64.74%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 54.33 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 64.42%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 54.54 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 64.17%。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责
任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用
并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型
7
企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收
益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的
授予价格确定为 35.00 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员
工利益与股东利益的深度绑定。
七、获授权益、行使权益的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进
行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施
9
股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述
第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第
一类限制性股票应当由公司回购注销。
3、激励对象解除限售权益的任职期限要求
激励对象解除限售获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续
任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年度
考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据
上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目
标及解除限售比例安排如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个解除限售
2022 年度 16,111.68 14,295.45
期
首次授予第二个解除限售
2023 年度 22,000.00 19,141.69
期
首次授予第三个解除限售
2024 年度 27,000.00 23,138.29
期
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所
涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目
标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面解除限售比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后
An≦A
