证券简称：航宇科技 证券代码：688239 上市地点：上海证券交易所
贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案
二〇二二年七月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第四届董事会第19次会议审
议，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票
的定价基准日为公司第四届董事会第19次会议决议公告日。发行价格为43.25元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计
算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据
相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价
格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过3,468,208股，占本次发行前总股本
140,000,000股的2.48%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
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自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
5、公司实际控制人张华认购本次发行的股份构成关联交易。张华本次认购
的股份自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行前，公
司的实际控制人为张华，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定
了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第七节利润分配政策及执行
情况”，请投资者予以关注。
7、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。同
时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，
对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定
的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不
会发生变化，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说
明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
目 录 .............................................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要....................................................................................... 10
一、公司基本情况................................................................................................................. 10
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 12
四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 12
五、本次发行构成关联交易 ................................................................................................. 14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 15
第二节 发行对象基本情况......................................................................................................... 16
一、基本信息......................................................................................................................... 16
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系 ..................................................................... 16
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ..................... 16
四、本次发行对象最近五年受处罚情况 ............................................................................. 17
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ................................................................. 17
六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ............................... 17
七、本次认购资金来源情况 ................................................................................................. 17
第三节 附生效条件的股份认购协议及战略合作协议摘要..................................................... 18
一、协议主体及签订时间 ..................................................................................................... 18
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容 ................................................................. 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 21
一、本次发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 21
二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ............................................................. 21
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 22
四、募集资金使用可行性分析结论 ..................................................................................... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况..................................................................................................................................... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 25
第六节 本次发行相关的风险说明............................................................................................... 27
一、本次向特定对象发行 A 股的相关风险 ........................................................................ 27
二、核心竞争力风险............................................................................................................. 27
三、经营风险......................................................................................................................... 28
四、财务风险......................................................................................................................... 31
五、行业风险......................................................................................................................... 32
六、宏观环境风险................................................................................................................. 32
七、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 33
第七节 公司利润分配政策及执行情况....................................................................................... 34
一、利润分配政策................................................................................................................. 34
二、公司近三年股利分配情况 ............................................................................................. 37
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划 ................................................... 38
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ....... 43
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................. 43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................................. 45
三、本次发行股票的必要性和合理性 ................................................................................. 46
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
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等方面的储备情况................................................................................................................. 46
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ..................................................................... 47
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
................................................................................................................................................ 48
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
航宇科技、发行人、本
指 贵州航宇科技发展股份有限公司
公司、公司
贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案
百倍投资 指 贵州百倍投资咨询有限公司，发行人控股股东
贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发
本次发行 指
行 A 股股票之行为
股东/股东大会 指 贵州航宇科技发展股份有限公司股东/股东大会
董事/董事会 指 贵州航宇科技发展股份有限公司董事/董事会
监事/监事会 指 贵州航宇科技发展股份有限公司监事/监事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
GE AVIATION 是世界三大航空发动机制造商之一，主要民
用产品包括窄体客机发动机（LEAP 系列）、宽体客机发动
GE 航空 指 机（GE90 系列、GEnx 系列、GE9X 系列）、支线客机发动
机（CF34 系列）、公务机发动机（Passport 系列）、燃气
轮机（LM2500 系列、LM6000 系列等）
ROLLS—ROYCE Holdings plc（简称：ROLLS—ROYCE、
RR 航空、罗罗（RR） 指 RR）,世界三大航空发动机制造商之一，主要商用航空产品
为 TRENT 系列/遄达系列航空发动机
普惠（简称：P&W）,是联合技术公司（证券代码：UTX）
普惠（P&W） 指
下属公司，世界三大航空发动机制造商之一
SAFRAN SA（简称：SAFRAN），是法国的飞机发动机、
火箭发动机、航空航天部件和国防行业跨国公司，2005 年
赛峰（SAFRAN） 指 由生产飞机发动机、火箭发动机、航空航天部件的老牌企
业 斯 奈 克 玛 （ SNECMA ） 和 安 全 与 信 息 提 供 商 萨 基 姆
（SAGEM）合并而成
Honeywell International Inc.（简称：Honeywell），是一家美
国跨国集团公司，生产提供商业和消费级产品、航空航天
霍尼韦尔（Honeywell） 指
系统和工程服务，是世界最大的辅助动力装置生产商和主
要的支线航空发动机生产商
MTU Aero Engines AG（简称：MTU）是德国飞机发动机制
造商，低压涡轮机和高压压气机的制造和维修工艺技术领
MTU 指
先者，通过与 GE Aviation、P&W 合作参与 GEnx、GE9X、
V2500、GTF 等系列航空发动机的研制与生产
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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环轧锻件/环形锻件/环
指 带有内孔，截面为回转体的锻件
锻件
根据中国锻压协会编制的《特种合金及其锻造》一书中的
特种合金 指 定义，把碳素钢和合金结构钢之外的、使用性能特殊的金
属材料通称为“特种合金”
能够在 600℃～1100℃的高温和燃气氧化腐蚀条件下，承受
复杂应力、长期可靠工作的一类材料。具有优异的高温强
高温合金 指 度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂
韧性等综合性能，已成为军用、民用发动机热端部件使用
的关键材料
以钛为基础加入其他元素组成的合金。具有强度高而密度
又小，机械性能好，韧性和抗蚀性好等特点，主要用于制作
钛合金 指
飞机发动机压气机部件等，广泛应用于火箭、导弹和高速
飞机的结构件
以铝为基体元素和加入一种或多种合金元素组成的合金。
具有高强、高韧，抗疲劳、耐腐蚀、耐热和高损伤容限性的
铝合金 指 特点，可以用于代替部分钢铁制造质量轻、结构稳定性的
产品，除用于航空航天工业外，广泛用于兵器、舰船等国防
工业及其它轻工业
通过外力作用，使工件在空间三个维度尺寸上均产生明显
锻造 指 塑性变形的成形技术。主要目的是既要获得所需的形状和
尺寸，又要获得的一定的组织结构和使用性能
利用各种切削工具，通过逐渐去除材料体积的方式获得所
机加/机械加工 指
需零件形状尺寸的加工方法
将金属材料按照一定的要求，在特定的温度区间和温度变
热处理 指 化区间保持特定的时间，使材料内部发生要求的物理冶金
反应，获得所需的显微组织结构和使用性能的热加工技术
在不损害或不影响被检测对象使用性能的前提下，对被检
无损探伤 指
验部件的表面和内部质量进行检查的一种测试手段
航空发动机 指 为航空器提供飞行所需动力的发动机
飞机机身直径在 4 米以下，机舱内只有一条通道的中小型
窄体客机 指
客机
一种以连续流动的气体作为工作物质、把热能转换为机械
功的旋转式动力机械。其中，重型燃气轮机主要用于工业
燃气轮机 指 发电、大型舰船动力；轻型燃气轮机可用于舰船及机车、坦
克等特种车辆的动力，原油与天然气的长距离输送，分布
式发电以及油气开采等工业驱动领域
在电解铜箔时作为辊筒式阴极，使铜离子电沉积在它的表
阴极辊 指
面而成为电解铜箔
国际航空航天质量协调组织（IAQG）发布的适用于国际航
AS9100 指
空航天质量管理体系的标准
“National Aerospace and Defense Contractors Accreditation
NADCAP 指 Program”的英文缩写，即为“国家航空航天和国防合同方
授信项目”，是美国航空航天和国防工业对航空
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之
和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、公司基本情况
中文名称 贵州航宇科技发展股份有限公司
英文名称 Guizhou Aviation Technical Development Co., Ltd.
证券简称 航宇科技
证券代码 688239
注册地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路
办公地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路5号
法定代表人 张华
设立日期 2006年9月4日
注册资本 14,000万人民币
股票上市地 上海证券交易所
联系电话 0851-84108968
传真 0851-84117266
网址 www.gzhykj.net
电子信箱 ir@gzhykj.net
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
经营范围 （研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船用配
套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、技术
转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部
件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外）。）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、强军强国，十四五期间空军装备有望放量建设
“十四五规划和 2035 年远景目标”提出“确保 2027 年实现建军百年奋斗
目标”，我国持续加强武器装备现代化和机械化信息化智能化融合发展。2022 年，
我国国防预算为 14,504.5 亿元，同比增长 7.1%，呈持续稳定增长的发展态势，
反映了国防需求的稳定增长与国家战略有序实施。目前，我国军队处于新一代装
备大规模列装的关键时期，装备采购费用占比有望进一步提升，装备费用增速或
将超过整体国防预算增速，达到 10%-15%左右。其中，我国空军装备距离美国差
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距明显，特别是现役军机的数量和代际差距明显，面对俄乌冲突等日益复杂国际
形式，我国未来主战机型有望加速列装并更新换代，武器装备将作为提高备战能
力的关键一环，进入“放量建设”新阶段。
2、民用航空市场复苏，航空配套装备产业前景广阔
2020 年，民用航空载客量及货运量受新冠肺炎因素影响而下滑，国际主流
航空发动机厂商的订单亦有所下滑，但民航市场自 2021 年以来的复苏趋势较强，
以 GE 航空和 RR 航空等主流厂商的 2022 年发动机交付数量有望恢复到疫情前
水平。根据《中国商飞公司市场预测年报（2021-2040）》，2023 年全球航空市
场将恢复至疫情前状态，未来 20 年全球旅客周转量（RPKs）将以每年 3.9%的速
度增长，在 2040 年达到 19.1 万亿客公里，民航市场复苏预期明确。
基于全球经济到 2040 年保持年均约 2.6%的增长速度，预计未来二十年全球
将有超过 41,429 架新机交付，价值约 6.1 万亿美元（以 2020 年目录价格为基础），
用于替代和支持机队的发展。到 2040 年，预计全球客机机队规模将达到 45,397
架，全球市场发展潜力巨大。
此外，“十四五”规划进一步明确重点推动 C919 大型客机示范运营和 ARJ21
支线客机系列化发展。其中，C919 已经于 2022 年正式进入取证交付阶段，标志
着我国成为全球第四个拥有自主制造大型干线客机能力的国家，大飞机制造的规
模化和标准化也推动航空制造产业链上下游的发展，催生产业集群效应。公司作
为国产商用大飞机自主发动机的环锻件核心研制单位，随着长江系列发动机研制
的进一步推进，市场需求也逐渐提升。
3、响应碳中和国家战略，公司向清洁能源关键设备延伸
公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售。除应用于航
空发动机及各类军民装备动力结构部件外，公司亦基于合金锻造的核心技术，逐
步在核电钍基反应堆容器、阴极辊（锂电池铜箔材料核心加工设备）等清洁能源
装备配套设备领域拓展，实现产品结构多元化，并实现进口替代，实现清洁能源
产业链整体补强。
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（二）本次发行的目的
1、实际控制人增持，展示对公司未来发展的坚定信心
公司实际控制人张华全额认购公司本次非公开发行的股票，充分展示了对公
司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地
发展。
2、补充流动资金，降低财务风险
近年来，公司订单充沛，业务规模及营业收入增速较快，同时也产生了较多
的营运资金需求。此外，随着公司 IPO 募集资金投资项目逐步进入投产期，以及
公司在深耕航空航天产业链的同时，向多个下游应用领域的拓展，公司未来对营
运资金的需求也将随之增加。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，
有利于解决公司主营业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象张华为公司实际控制人、董事长。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国
家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 3,468,208 股。在定价基准日至发行日
期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本
次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行
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股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的
股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第 19 次会议决议公告日，即
2022 年 7 月 28 日。本次发行股票的价格为 43.25 元/股，不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
（五）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 15,000.00 万元（含），扣
除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
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（六）发行对象
本次发行的对象为公司实际控制人、董事长张华。
（七）认购方式
张华将以现金方式认购本次发行的股票。
（八）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行
对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
（十一）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行构成关联交易
本次发行对象张华系公司实际控制人、董事长，因此本次发行构成关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认
可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发
行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
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六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 140,000,000 股，百倍投资持有本公司
32,512,355 股股份，占公司本次发行前股本总额的 23.22%，为公司的控股股东；
张华持有百倍投资 54.55%的股权，为百倍投资的控股股东，同时张华直接持有
公司 0.71%股权；张华通过直接持有及间接控制的方式，合计控制发行人 23.93%
的股权，张华为公司实际控制人。
按照本次发行的数量上限 3,468,208 股测算，本次发行完成后，张华所支配
表决权占公司发行后股本总额的 25.78%，仍为公司实际控制人。因此，本次非
公开发行股票完成后，公司控制权不会发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行已经公司第四届董事会第 19 次会议审议通过，尚需获得公司股东
大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为公司实际控制人，发行对象的基本情况如下：
一、基本信息
张华先生，1966 年 10 月出生，中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码：
5225211966********，住所：贵州省贵阳市小河区********。毕业于西北工业大
学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系
张华先生最近五年内任职企业和职务情况如下：
是否与任职单位
企业名称 职务 任职时间 经营状态
存在产权关系
贵州青云同创科技 2015 年 5 月至
监事 是 存续
有限公司 今
贵州百倍投资咨询 2015 年 5 月至
董事、董事长 是 存续
有限公司 今
贵州朗清轩科技有 执行董事兼总 2016 年 8 月
是 注销
限公司 经理 至 2019 年 3 月
贵州融金格科技研 执行事务合伙 2016 年 11 月
是 注销
发中心（有限合伙） 人委派代表 至 2019 年 4 月
四川德兰航宇科技 执行董事兼总 2019 年 3 月 20
是 存续
发展有限责任公司 经理 日至今
副总经理、董 2014 年 8 月至
航宇科技 是 存续
事、董事长 今
三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情
况
截至本预案公告日，除本公司及下属子公司外，张华先生控制的核心企业及
核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
16
注册资本
企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
计算机软件开发及销售；科技项目投资；电力项目
贵州青云同创
4,010 1.25% 投资；农业项目投资；企业管理咨询；商务信息咨
科技有限公司
询、企业营销策划。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
贵州百倍投资
1,573.8786 54.55% 法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
咨询有限公司
主体自主选择经营。（中小企业投资管理及咨询；
商务咨询（证券、期货投资咨询及前置许可的除
外）；个人、私营企业资产管理。（以下空白））
四、本次发行对象最近五年受处罚情况
张华先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，张华及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞
争的情形。张华为公司实际控制人，以现金认购公司本次向特定对象发行的股票
构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与张华先生之间产生其他关联
交易。
六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，张华与本公司之间未发生过重大交易。
七、本次认购资金来源情况
张华先生本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。
17
第三节 附生效条件的股份认购协议及战略合作协议
摘要
一、协议主体及签订时间
发行人（甲方）：贵州航宇科技发展股份有限公司
认购人（乙方）：张华
合同签订时间：2022年7月27日
二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容
（一）认购方式、认购价格
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。本次发行的定价基准日为
甲方第四届董事会第 19 次会议决议公告日（“定价基准日”），即 2022 年 7 月
28 日。本次发行股票的价格为 43.25 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
（二）认购数量
甲方本次发行股票的数量为不超过3,468,208股。乙方承诺认购本次发行股票
的数量为不超过3,468,208股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限
18
将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中
国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。
（三）认购款支付方式和时间
在甲方本次发行股票取得中国证监会注册后，乙方按照甲方与本次发行保荐
机构确定的具体缴款日期将认购的股票的认股款足额汇入保荐机构为本次发行
专门开立的账户。验资完成后，保荐机构扣除相关费用后再划入甲方募集资金专
项存储账户。
（四）限售期
本次乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次乙方所取
得甲方本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限
售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）违约责任
1、本协议一经签署，双方须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条
款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承
担赔偿责任。
2、因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（六）协议的生效及终止
1、本协议由甲乙双方签署后成立；其中，双方的权利、义务及陈述保证条
款、保密条款、违约责任条款、法律适用与争议解决条款，自甲方法定代表人签
字及加盖公章并经乙方签字之日起生效；其余条款，在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
19
（2）本次发行获得上海证券交易所的审核通过；
（3）本次发行已经获得中国证监会的同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、甲乙双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约
责任，对于本协议终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解决：
（1）双方协商一致可终止本协议；
（2）在本协议履行期间，如果发生法律、法规和本协议规定的不可抗力事
件的，则本协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担法律责任；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律、法规或上海证券交易所的相关规定，
认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所撤回申请材料或终
止发行。
（4）本协议的终止需由甲乙双方签订书面协议。
20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 15,000.00 万元（含），扣
除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）基本情况
本次发行股票拟使用募集资金 15,000.00 万元用于补充流动资金。本公司以
实际经营情况为基础，综合考虑了公司现有的资金情况、财务结构、运营资金需
求与发展战略，适量补充流动资金，以优化财务结构并满足公司未来经营发展需
求。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、推进业务快速发展，实施未来发展战略
近年来，随着公司生产实力的不断增强，公司经营规模不断扩大，业务收入
和净利润水平快速增长，2019 年、2020 年和 2021 年，公司营业收入分别为
58,876.22 万元、67,066.96 万元和 95,978.11 万元。公司投资项目“航空发动机、
燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目”建成后公司将进一步扩
大业务规模、增强市场开拓能力、提高公司数字化生产能力，提高公司综合竞争
力。
预计未来数年公司将保持业务持续扩张态势，随着业务规模的不断扩大，正
常经营所需占用的营运资本将不断增加，因此需要补充流动资金保障公司业务稳
定增长，为未来公司战略实施提供有力支撑，巩固公司的行业地位。
2、充实营运资金，增强抵御风险能力
随着公司业务规模的快速扩张，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过
增加长期稳定的股权融资缓解公司可能面临的资金压力。通过本次发行股票补充
流动资金，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，有效控制负债规模，降低
21
财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业务
长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发
展。
3、维护经营稳定，提升市场信心
公司股权结构相对分散，通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表
决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，
促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司实际
控制人张华先生全额认购公司本次发行的股票，充分展示了对公司支持的决心以
及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展。
（三）募集资金投资项目的可行性分析
1、本次发行募资资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，
有利于增强公司资本实力，促进公司业务快速发展和业务布局，提升公司盈利水
平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、发行人公司治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司的资金实力
及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司
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综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股
东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到进一
步充实。随着本次募集资金到位，将有利于解决公司主营业务的运营压力，优化
公司资本结构，降低公司财务风险。
四、募集资金使用可行性分析结论
综上，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政
策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利
于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实
现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司主营业务结构不会发生
重大变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将增加，股本结构将相应发生变化。公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构产生重大影响。截至本预案公告日，公司无对
高管人员结构进行重大调整的计划。若公司未来对高管人员结构进行调整，将根
据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流
动资金，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，资产负债率将相应下降，
24
财务结构得到优化，公司的抗风险能力得以增强；流动比率和速动比率都将提高，
公司的短期偿债能力将有所增强；营运资金将得到充实，公司生产经营的资金保
障将增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，流动
比率将有所提高，有助于减少利息费用支出，降低公司财务风险，提升公司整体
盈利能力，同时募集资金到位后有助于缓解公司使用自有资金进行主营业务产能
扩张之后带来的资金缺口，满足公司市场开拓、日常经营以及研发等环节对于流
动资金的需求，改善公司盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成时，公司筹资活动产生的现金流入将增加。随着募集资金的使
用，公司经营活动产生的现金流出将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生
重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋
25
合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
26
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次向特定对象发行 A 股的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交
易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以
及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司
净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的
风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，敬请广大投资者注意。
二、核心竞争力风险
（一）研发能力未能匹配客户需求的风险
公司主要产品具有定制化和非标准化的特征，因此公司研发工作一直坚持以
市场需求为导向、以用户需求为中心的原则，根据不同行业、不同客户的需求，
按照定制化模式长期持续进行产品研发和试制工作。公司下游行业主要为航空航
天等高端装备领域，上述领域属于技术密集型行业，该领域的主要企业一直通过
技术创新对产品性能和质量持续优化和升级，也要求公司产品能够持续符合下游
27
客户对锻件产品的性能和质量要求。如果公司研发能力和技术实力无法与下游客
户对锻件产品的设计需求相匹配，如无法及时攻克技术难点，无法满足客户对产
品高性能、高质量、高稳定性的要求，则公司将面临客户流失风险，将对公司营
业规模和盈利水平产生重大不利影响。
（二）技术人才流失及核心技术泄露风险
面对市场化竞争的挑战，公司存在一定的技术人才流失风险，人才流失可能
对公司产品开发、技术与生产工艺研究产生一定不利影响。此外，如果个别员工
有意或无意，或者公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了公司重要技术
信息、研发成果信息，造成公司核心技术泄密，可能会对公司的持续发展造成不
利影响。
三、经营风险
（一）主要原材料价格波动的风险
公司生产使用的原材料有高温合金、钛合金、铝合金和钢材，其中，高温合
金和钛合金采购金额较大。
公司原材料成本占主营业务成本比例较高，2021 年度公司原材料成本占主
营业务成本的比例为 79.76%。如未来主要原材料单位价格大幅增长，公司产品
价格未能因成本上升而及时、适度调整，公司产品毛利率及整体经营业绩将面临
下滑的风险。
（二）新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生不利影响的风险
2020 年 1 月新型冠状病毒疫情爆发，目前仍在全球蔓延。随着疫情在全球
蔓延，各国持续强化社交隔离、出入境限制、强制性停工停产等防疫管控措施。
由于疫情影响，航空运输业受到严重冲击，若新冠疫情持续影响或加重，预计未
来会对公司境外业务开展及原材料进口产生不利影响。
（三）国际航空发动机制造商供应商资格认证被取消或无法持续取得的风险
国际航空发动机制造商对供应商的管理非常严格，境外客户的供应商认证一
般要求供应商具有国际航空航天与国防组织质量管理体系（AS9100）、美国航空
28
航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证（NADCAP）等相关认证
证书，同时对质量管理体系、特种工艺（锻造、热处理、无损探伤等）、产能、
产品等多方面进行审核。供应商在通过认证审核后，一般会取得认证周期为 1-3
年的供应商认证证书。公司只有持续符合国际航空发动机制造商在质量管理体系、
特种工艺等方面要求，才能在供应商认证到期后顺利通过客户的续期审核，从而
持续取得客户的供应商资格。如果未来由于公司的生产能力和技术水平无法达到
客户要求、国际航空发动机制造商等终端客户的供应商体系调整、疫情等不可抗
力因素的影响客户无法进行现场审核，导致公司取得的供应商资格或 NADCAP
锻造认证无法及时续期或被取消，公司将面临流失重要客户的风险，将对公司短
期盈利规模和长期业务发展产生重大不利影响。
（四）长期协议被终止或无法持续取得的风险
公司与 GE 航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、霍尼韦
尔（Honeywell）、MTU 等国际航空制造商签订了长期协议。如果由于公司违反
长期协议条款被终端客户终止长期协议，或由于终端客户供应商体系调整主动终
止长期协议，或公司在长期协议到期后无法持续取得，公司盈利水平和长期业务
发展将受到重大不利影响。公司将切实履行与客户的长期协议条款，为客户创造
价值，更加获得客户的信任。
（五）客户集中度较高的风险
公司来自前五大客户（按同一控制口径）的销售收入占比较高，2021 年达到
75.64%。如果未来上述客户经营策略或采购计划发生重大调整，公司产品或技术
如不能持续满足客户需求，或公司与上述客户的合作关系受到重大不利影响，可
能导致公司面临流失重要客户的风险，进而对公司后续的经营业绩产生不利影响。
（六）公司参与配套同步研发的航空发动机整机无法顺利定型批产的风险
按照行业惯例，参与型号的研制是未来承担型号批产任务的先决条件，因此
公司参与国内航空发动机整机的配套同步研发工作。据统计，全新研制一型跨代
航空发动机，比全新研制同一代飞机时间长一倍。航空发动机研制周期长，需经
过设计-制造-实验-修改设计-再制造-再试验的反复摸索和迭代过程，才能完全达
29
到技术指标要求，航空发动机整机研制风险较大。公司预研、在研、小批量生产
的产品未来能否批产，取决于下游航空发动机整机的定型批产。如果公司参与配
套同步研发的航空发动机整机无法顺利定型批产，可能对公司航空锻件未来业务
发展和未来业绩增长产生重大不利影响。
（七）产品质量控制风险
公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产和销售，产品主要
应用于航空发动机等高端装备领域，公司产品质量直接影响下游高端装备的性能
和质量。公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，尚未出现由于重大质量
问题与客户发生纠纷的情况。但不排除未来由于发生重大质量问题，可能导致公
司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对公司未来生产经营产
生重大不利影响。
（八）经营资质或第三方认证无法持续取得的风险
由于业务经营需要，公司需取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁
发的经营资质或认证，目前公司已取得军品相关资质，且取得了 AS9100 国际航
空航天和国防组织质量管理体系认证、NADCAP 美国航空航天和国防工业对航
空航天工业的特殊产品和工艺认证等第三方认证。若公司未来未能持续遵守相关
规定并达到相关标准，则公司的经营资质或第三方认证可能存在不能及时续期，
甚至被取消的风险，将对公司的生产经营和市场开拓产生重大不利影响。
（九）市场开拓风险
公司需投入资金、技术、人才等资源进行市场开拓，以应对国内外竞争对手
的激烈竞争，扩大公司市场占有率。若未来公司不能进一步巩固公司产品和服务
的竞争优势，或无法有效管理和拓展营销网络，可能因此无法产生符合预期的产
品销售收入，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（十）安全生产风险
航空难变形金属材料环形锻件的生产具有较高的技术要求和安全规范。若生
产过程中发生安全事故导致人身伤害或财产损失，将对公司未来发展造成重大负
面影响。虽然公司在生产流程方面有较为严格的规范和要求，未发生过重大安全
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事故，但依旧存在因管理不善、控制不严等人为因素造成安全事故的风险。
四、财务风险
（一）短期偿债能力及流动性较低的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 52.70%，公司流动比率为 1.52，
速动比率为 0.91，公司偿债能力处于较低水平。公司主营业务快速增长，对营运
资金需求较大，若未来不能有效的拓宽融资渠道，降低库存，改善客户、供应商
信用期，公司将会面临偿债能力不足及流动性风险。
（二）税收优惠政策变动的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》等有关规定，公司享受高新技术企业优惠所得税率减按 15%征收等税收优
惠政策，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收
优惠的资格，公司的盈利可能受到一定的影响。
（三）存货跌价的风险
截至 2021 年 12 月 31 日，公司存货账面余额为 59,872.81 万元，公司计提存
货跌价金额为 2,511.47 万元。公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的
经营模式，期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在
产品、库存商品、发出商品；公司根据客户订单计划提前采购部分原材料，以保
证及时交付而提前备货，因此，若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因
素调整或取消订单计划，均可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货的可
变现净值低于成本，公司的经营业绩将受到不利影响。
（四）汇率波动的风险
公司在进口原材料及出口产品时主要使用美元进行结算，人民币对美元的汇
率波动受国内外经济、政治等多重因素共同影响，2021 年度，公司汇兑损失为
194.75 万元，汇率波动会对公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。
31
五、行业风险
（一）市场竞争加剧的风险
在境外市场，公司面临与 CARLTON FORGE WORKS、FIRTH RIXSON、
FRISA 等国际知名航空锻造企业的竞争，国际知名航空锻造企业，发展历史悠
久，资本实力雄厚，工艺水平和技术实力处于国际领先水平，目前基本已形成原
材料、熔炼合金、锻造成形、机加、装配等完整的航空零部件产业链条，与之相
比，公司不具备这种全产业链优势。国外知名锻造企业拥有深厚的技术积累，拥
有智能化的生产设备和工艺布局，因此其在技术水平、生产效率、产品质量稳定
性和一致性等方面拥有优势。公司目前的自动化、智能化生产与国际先进水平相
比仍有较大差距。
在境内市场，公司面临着中航重机、派克新材等企业的竞争，中航重机子公
司安大锻造是国内最早从事航空环形锻件研制的企业，拥有技术积累优势和市场
先入优势，公司同时面临着潜在进入者的竞争压力，市场竞争可能会进一步加剧。
公司在境内外市场均面临较大的竞争压力。公司若不能在技术储备、产品布
局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势，公司可能难以保持市场竞争优
势，可能对公司未来业绩的持续增长产生一定不利影响。
（二）下游市场发生重大不利变化的风险
公司主要产品最终应用于商用客机、军机、舰船等终端领域，特别是在商用
客机领域，公司与全球主要航空发动机制造商均签订了长期协议，为多个主流商
用航空发动机型号供应机匣等环轧锻件产品。若公司下游航空发动机、商用客机
市场由于重大质量问题等原因，导致商用客机停飞或延期交付，将可能使下游市
场需求发生不利变化，进而对公司业绩造成不利影响。
六、宏观环境风险
目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏的趋势，依然
面临下滑的可能，全球经济放缓可能对商用客机领域带来一定不利影响，进而间
接影响公司业绩。此外，若在未来新冠疫情持续恶化、中美贸易摩擦持续加深，
32
或相关国家贸易政策变动，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响
到公司未来经营业绩。
公司部分产品最终应用于商用客机领域，国际和国内宏观经济的波动将有可
能影响公众消费能力和消费需求，影响下游民航运输业的整体发展，进而对航空
发动机的生产和销售造成影响。若宏观经济持续恶化，导致民航运输业及航空制
造业不景气，可能影响公司下游客户需求，进而对公司生产经营产生不利影响。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者关注股
票价格波动的风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极
措施，尽可能地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。
33
第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如
下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
（三）现金分红条件和比例
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）及累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项
目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；
4、进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。
在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的可供分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
34
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）股票股利发放条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，
并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红规定的前提下，可以提
出股票股利分配预案。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配的决策程序
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中
小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通
过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交
流，及时答复股东提出的相关问题。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应
发表明确意见。
利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况
35
下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（七）公司利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和1/2以上独
立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独
立意见。
36
调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议
通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利
润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独
立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。
（八）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成利润分配事项。
二、公司近三年股利分配情况
近三年，公司股利分配情况如下：
项目 2021年 2020年 2019年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） 13,894.08 7,269.49 5,386.49
现金分红金额（万元，含税） 2,800.00 - -
现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例（%） 20.15 - -
最近三年累计现金分红金额（万元） 2,800.00
最近三年实现的年均可分配利润（万元） 8,850.02
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分
31.64
配利润的比例（%）
公司最近一期现金分红比例未超过当年实现的可供分配利润的30%，公司
已在《2021年年度利润分配方案的公告》中进行详细说明，符合公司章程的规
定，具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产与销售，产品主
要应用于先进军用航空发动机、国内外新一代商用航空发动机。环形锻件的生
产兼具技术密集型与资金密集型的特点，需要持续投入技术研发和工艺创新，
才能保持持续竞争力。
37
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司目前仍处于快速成长阶段，主营业务稳定增长、业务线不断扩展、业
务规模持续扩大。公司业务经营模式主要是直销模式，下游客户结算账期较
长，应收账款规模亦随之扩大，一定程度上对公司日常营运资金提出了更高的
要求。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
2021年度，公司收入及利润较去年同期稳步增长，加权平均净资产收益率
为17.44%。但随着业务规模持续扩大，原材料价格波动影响，公司在加大技术
创新研发、原材料储备、先进产能建设等方面的资金需求会加大。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司目前公司处于业务快速发展阶段，公司需持续投入运营资金，以满足
未来扩大研发、先进产能建设、以及市场开拓等资金需求。同时，公司主要原
材料为高温合金、钛合金，价格波动较大，公司为保障生产经营的连续性和稳
定性，需要储备资金保障安全库存，一定程度上加大了公司日常经营所需的资
金规模。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
留存未分配利润将用于支持公司抢抓战略发展机遇、持续深化公司战略，
加大技术研发投入和先进产能建设，加强公司的综合竞争优势，不断扩大营收
规模及市场影响，为公司及股东创造更多价值回报。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
公司章程等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东
回报等因素，公司制定了《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容具体如下：
38
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
3、利润分配间隔
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发
放股票股利。
4、利润分配条件
（1）现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）及累计未分配利润为正值；
2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项
目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。
（2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公
39
司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股
票股利分配预案。
5、现金分红比例
在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可供分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
6、利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小
股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电
40
话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及
时答复股东提出的相关问题。
2、决策程序
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明
确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下
无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应
当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的
现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
3、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
41
（三）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2 以
上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表
独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会
审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的
投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的 1/2 以上同意。”
42
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等
规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
3、假设本次向特定对象发行于 2022 年 11 月末实施完成，假设本次向特定
对象发行股票数量为发行上限 3,468,208 股，本次向特定对象发行完成后公司总
股本将由发行前的 140,000,000 股增至 143,468,208 股，假设募集资金总额为
15,000.00 万元（不考虑发行费用）。
4、根据公司披露的 2021 年年度报告，公司 2021 年度归属于上市公司股东
的净利润为 13,894.08 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为 12,393.60 万元。假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润相较 2021 年度分别发生以下三种情况并进
行测算：（1）持平；（2）增长 10%；（3）增长 20%。该假设仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋
43
势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情形。
7、预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外
的其他因素对净资产的影响。
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 140,000,000 140,000,000 143,468,208
情景 1：：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度持平
归属于上市公司股东的净利润
13,894.08 13,894.08 13,894.08
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
12,393.60 12,393.60 12,393.60
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.13 0.99 0.99
稀释每股收益（元/股） 1.13 0.99 0.99
扣除非经常性损益后基本每股
1.01 0.89 0.88
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
1.01 0.89 0.88
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.44 12.71 12.56
扣除非经常性损益后加权平均
15.56 11.33 11.21
净资产收益率（%）
情景 2：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 10%
44
归属于上市公司股东的净利润
13,894.08 15,283.49 15,283.49
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
12,393.60 13,632.96 13,632.96
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.09 1.09
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.09 1.09
扣除非经常性损益后基本每股
1.01 0.97 0.97
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
1.01 0.97 0.97
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.44 13.89 13.73
扣除非经常性损益后加权平均
15.56 12.39 12.25
净资产收益率（%）
情景 3：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润
13,894.08 16,672.90 16,672.90
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
12,393.60 14,872.32 14,872.32
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.13 1.19 1.19
稀释每股收益（元/股） 1.13 1.19 1.19
扣除非经常性损益后基本每股
1.01 1.06 1.06
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
1.01 1.06 1.06
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.44 15.06 14.89
扣除非经常性损益后加权平均
15.56 13.43 13.28
净资产收益率（%）
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司
净利润未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的
风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属
于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
45
东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，敬请广大投资者注意。
三、本次发行股票的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于补充流动资金，系围绕公司现有主营业务展开。公司主
营业务为航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售，近年来公司主营业务
收入规模呈上升趋势，2021 年公司主营业务收入为 94,315.05 万元，较 2020 年
上涨 44.00%。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于解决公司主营
业务的运营压力，优化公司资本结构，降低公司财务风险。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
在人员储备方面，公司核心技术人员和主要管理团队均具有丰富的行业经验，
能够基于对行业发展的深刻认识，结合公司技术特点和技术水平，把握行业技术
发展趋势，及时、高效地制定公司的发展战略和技术发展方向。
在技术储备方面，公司长期致力于航空新材料的应用研究和航空锻件先进制
造工艺的研究，是国内为数不多的航空环形锻件研制与生产的专业化企业，参与
了我国多个型号发动机研制和新材料的应用研究，积累了丰富的经验。在新材料
应用研究、近净成形先进制造工艺研究、数字仿真工艺设计制造一体化应用研究、
智能制造技术应用研究等方面进行了多项自主创新，形成了难变形合金材料组织
均匀性控制技术、低塑性材料成形表面控制技术、复杂薄壁异型环轧锻件精确稳
46
定轧制成形关键技术等十项核心技术。公司丰富的核心技术储备是公司重要的核
心竞争力。
在市场储备方面，公司积极融入全球航空产业链、走国际化发展的道路，通
过参与国内外航空发动机环形锻件的研制生产，把握全球领先的航空难变形金属
材料环形锻件塑性成形技术发展方向，提高公司整体技术水平和核心竞争力，不
断扩大境内外市场占有率。公司现有境内客户包括中国航发、中航工业等大型航
空军工集团下属单位，境外市场主要终端客户包括 GE 航空、普惠（P&W）、罗
罗（RR）、赛峰（SAFRAN）、霍尼韦尔（Honeywell）、MTU 等国际知名航空
发动机制造商。未来，公司将继续坚持境内与境外航空市场“两翼齐飞”的市场
策略，聚焦客户需求，一方面扩大境内市场参与研制工作的机型数量，持续提高
批产型号的数量和规模；另一方面在境外市场抓住机会扩大既有机型的市场份额，
并积极推动与下游终端客户签订更多新型号的长期协议，扩大市场份额，力争公
司航空难变形金属材料环锻件研制规模、水平位居全球业界前列。
综上所述，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资
金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存
储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使
用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金
进行内部审计、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，
合理防范募集资金使用风险。
47
根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集
资金专项账户中。公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募
集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，进
一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管
理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和
管理效率、控制经营和管理风险。公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供坚实的制度保障。
（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规
定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小
股东的利益得到保护。同时，公司结合自身实际情况，制定了《贵州航宇科技发
展股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，建立了健
全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳
定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执
行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件
的要求，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定
48
对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则本人应在股东大会及指定的披露
媒体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会
的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公
司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出
如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
49
满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
3、本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；如本单位/本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，公司承诺依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
4、本单位/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒
不履行上述承诺的，本单位/本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券
监管机构按照相关规定对本单位/本人作出的相关处罚或采取相关自律监管措施
或监管措施。”
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 27 日
50
