航宇科技：航宇科技2022年第二期限制性股票激励计划（草案)2022-07-28
证券简称：航宇科技 证券代码：688239
贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划
（草案）
二〇二二年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和
《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》所规定
的第一类限制性股票，股票来源为本公司向激励对象定向发行人民币普通股股
票（A 股）。
三、本次激励计划拟授予的限制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划
草案公告时公司股本总额 14,000 万股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予
305.67 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 2.1834%，本
次激励计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 91.06%；本次激励计
划预留 30.00 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 0.2143%，
本次激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的 8.94%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 35.00 元/股。在本激励计划草案公告
当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本计划首次授予的激励对象不超过 150 人，占公司员工总人数（截至
2021 年 12 月 31 日公司员工总人数为 438 人）的 34.25%，包括董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事）。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对象在同
时达成公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划
约定的比例进行解除限售。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审
议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据
《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在 60 日内）。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
5
目录
声明 ................................................................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................................................... 3
一、释义 ........................................................................................................................... 8
二、本激励计划的目的与原则 ....................................................................................... 9
三、本激励计划的管理机构 ........................................................................................... 9
四、激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 10
（一）激励对象的确定依据 ................................................................................. 10
（二）激励对象的范围 ......................................................................................... 10
（三）激励对象的核实 ......................................................................................... 11
五、本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ................................................. 11
（一）标的股票来源 ............................................................................................. 11
（二）标的股票的数量 ......................................................................................... 11
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况 ..................................................... 12
六、本激励计划的时间安排 ......................................................................................... 12
（一）本激励计划的有效期 ................................................................................. 12
（二）本激励计划的授予日 ................................................................................. 13
七、限制性股票的授予价格及确定方法 ..................................................................... 15
（一）限制性股票的授予价格 ............................................................................. 15
（二）限制性股票授予价格的确定方法 ............................................................. 15
八、限制性股票的授予与解除限售条件 ..................................................................... 16
（一）限制性股票的授予条件 ............................................................................. 16
（二）限制性股票的解除限售条件 ..................................................................... 17
（三）考核指标的科学性和合理性说明 ............................................................. 20
6
九、本激励计划的调整方法和程序 ............................................................................. 20
（一）限制性股票授予数量及解除限售数量的调整方法 ................................. 20
（二）限制性股票授予价格的调整方法 ............................................................. 21
（三）本计划调整的程序 ..................................................................................... 22
十、第一类限制性股票的回购与注销 ......................................................................... 22
（一）限制性股票回购注销原则 ......................................................................... 22
（二）回购价格的调整方法 ................................................................................. 23
（三）回购数量的调整方法 ................................................................................. 23
（四）回购注销的程序 ......................................................................................... 24
十一、限制性股票激励计划的会计处理 ..................................................................... 25
（一）限制性股票的公允价值及确定方法 ......................................................... 25
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ......................................... 25
十二、限制性股票激励计划的实施程序 ..................................................................... 26
（一）限制性股票激励计划生效程序 ................................................................. 26
（二）限制性股票的授予程序 ............................................................................. 27
（三）限制性股票解除限售程序 ......................................................................... 27
（四）本激励计划的变更程序 ............................................................................. 28
（五）本激励计划的终止程序 ............................................................................. 28
十三、公司/激励对象各自的权利义务 ........................................................................ 29
（一）公司的权利与义务 ..................................................................................... 29
（二）激励对象的权利与义务 ............................................................................. 29
十三、公司/激励对象发生异动的处理 ........................................................................ 30
十四、附则 ..................................................................................................................... 33
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
航宇科技、本公司、公
指 贵州航宇科技发展股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、激励计 贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
指
划、本计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票、第一类限 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
指
制性股票 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管
激励对象 指 理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票
禁售期 指
的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《指南 4 号》 指
息披露》
《公司章程》 指 《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和
核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司
发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、
《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制订本激励计划。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过的《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报
董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东
征集委托投票权。
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公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、
《科创板股票上市规则》、《指南 4 号》等有关法律及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、
独立董事。
（二）激励对象的范围
1、本计划首次授予的激励对象不超过 150 人，占公司员工总人数（截至
2021 年 12 月 31 日公司员工总人数为 438 人）的 34.25%，包括董事、高级管理
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
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所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司的激励计划的，不得参与本计划。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关
信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少
于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激
励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象不得被授予限制性股
票，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
五、本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。
（二）标的股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划草案
公告时公司股本总额 14,000 万股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予 305.67
万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 2.1834%，本次激励
计划首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 91.06%；本次激励计划预留
30.00 万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 0.2143%，本次
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激励计划预留部分占本次激励计划授予权益总额的 8.94%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 国籍 职务 股票数量（万 告时股本总额的
票总数的比例
股） 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、核
卢漫宇 中国 14.29 4.26% 0.1021%
心技术人员
刘朝辉 中国 董事、副总经理 31.43 9.36% 0.2245%
董事、副总经理、
吴永安 中国 14.29 4.26% 0.1021%
核心技术人员
副总经理、核心技
王华东 中国 2.86 0.85% 0.0204%
术人员
刘明亮 中国 副总经理 8.58 2.56% 0.0613%
副总经理兼财务总
黄冬梅 中国 11.43 3.41% 0.0816%
监
杨家典 中国 核心技术人员 5.72 1.70% 0.0409%
小计 88.60 26.39% 0.6329%
二、董事会认为需要激励的其他人员
217.07 64.67% 1.5505%
（不超过 143 人）
三、预留部分 30.00 8.94% 0.2143%
合计 335.67 100.00% 2.3976%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
六、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律
法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。公司在下列期间
不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的
交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个
月后授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
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公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售权益数量
解除限售安排 解除限售时间 占授予权益总量的比
例
第一个解除限 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
40%
售期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
30%
售期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个解除限 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
30%
售期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2022 年度授予，则解除限售期及解除限售数量占
授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在 2023 年授
予，则解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售时间
授予权益总量的比例
第一个解除限 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
售期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个解除限 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
售期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股
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东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有
关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股 35 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通
股股票（A 股）。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本次限制性股票的授予价格（含预留授予价格）为每股 35 元。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 57.39 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 60.99%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 54.06 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 64.74%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 54.33 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 64.42%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每股 54.54 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 64.17%。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
15
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础
上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作
热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产
生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技
型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象
的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度
一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票
的授予价格确定为 35.00 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实
现员工利益与股东利益的深度绑定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票
进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得
实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销。
3、激励对象解除限售权益的任职期限要求
激励对象解除限售获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续
任职期限要求。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年度
考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根
据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核
目标及解除限售比例安排如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予第一个解除限售
2022 年度 16,111.68 14,295.45
期
首次授予第二个解除限售
2023 年度 22,000.00 19,141.69
期
首次授予第三个解除限售
2024 年度 27,000.00 23,138.29
期
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉
股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标
不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面解除限售比例
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A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后
An≦A
