证券代码：688239           证券简称：航宇科技          公告编号：2022-088


              贵州航宇科技发展股份有限公司
关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划首次激励
                对象授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●限制性股票授予日：2022 年 9 月 15 日
    ●限制性股票授予数量：271.38 万股
    ●限制性股票授予价格：35.00 元/股
    《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》 以
下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，2022 年 9
月 15 日，公司召开了第四届董事会第 21 次会议，审议通过了《关于向激励对象
首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司董事会确定首次向激励对象
授予 2022 年第二期限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 15 日，以 35.00 元/股的
价格向 142 名激励对象授予 271.38 万股限制性股票。由于激励对象刘朝辉、王
华东作为公司董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6 个月内发生过减持
股票的行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票，故本次刘朝辉先生获授的 31.43 万股、王华东先生
获授的 2.86 万股限制性股票不参与本次的授予，予以暂缓授予，公司将另行召
开董事会会议会议确定其授予日。现将相关内容公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 7 月 27 日，公司召开了第四届董事会第 19 次会议，审议通过了
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
                                     1
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案
发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发
展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
    2、2022 年 7 月 27 日，公司第四届监事会召开了第 13 次会议，审议通过了
审议通过了《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了
《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
    3、2022 年 7 月 27 日，公司召开了第四届董事会第 19 次会议、第四届监事
会第 13 次会议，审议通过了《关于核查<2022 年第二期限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，
公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征
集了投票权。
    4、公司于 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 7 日的期间内，以企业 OA 平台
公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公
司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单
公示情况进行了核查，并于 2022 年 8 月 9 日发表了《关于公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    5、2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
涉及限制性股票激励计划的《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》。

    6、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第四届董事会第 21 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科
技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法
律意见书》。

                                     2
    7、2022 年 9 月 15 日，公司第四届监事会召开了第 15 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并
出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查
意见》。

    二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审
议通过的激励计划是否存在差异的说明

    由于激励对象刘朝辉、王华东作为公司董事、高级管理人员，在限制性股票
授予日前 6 个月内发生过减持股票的行为，按照《证券法》中短线交易的规定自
其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，计划授予给刘朝辉先
生获授的 31.43 万股、王华东先生获授的 2.86 万股限制性股票不参与本次的授予，
公司将另行召开董事会会议确定其授予日。
    除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第四次临时股
东大会审议通过的激励计划内容一致。

    三、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据《激励计划》中“本计划的授予条件”规定，激励对象获授限制性股票的
条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：

                                     3
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及首次拟授予的激励对象均未发生上述任一
情形，公司符合首次授予限制性股票的授予条件，确定公司本次激励计划的授予
日为 2022 年 9 月 15 日，同意以 35.00 元/股的价格向 142 名激励对象授予限制性
股票 271.38 万股。

    四、限制性股票首次授予的具体情况

    1、授予日：授予日为 2022 年 9 月 15 日。
    2、授予数量：授予数量为 271.38 万股。
    3、授予人数：授予激励对象 142 人。
    4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 35.00 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
    激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债
务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。限售期满且业绩条件达标时，将在未来 36 个月
内分三批解除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。

                                     4
     本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

                                                                          可解除限
                                                                          售数量占
  解除限售安排                          解除限售时间
                                                                          获授权益
                                                                          数量比例
                    自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个解除限售期                                                            40%
                    个月内的最后一个交易日止
                    自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个解除限售期                                                            30%
                    个月内的最后一个交易日止
                    自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第三个解除限售期                                                            30%
                    个月内的最后一个交易日止

     激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。

     7、激励对象及授予情况

     公司首次授予限制性股票的激励对象共 142 名，该等激励对象获授的限制性
股票分配情况如下：

                                        获授的限制性                占本激励计划公
                                                     占授予限制性股
   姓名      国籍          职务         股票数量（万                告时股本总额的
                                                     票总数的比例
                                            股）                          比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
                  董事、总经理、核心
  卢漫宇     中国                             14.29      4.26%          0.1021%
                        技术人员
                  董事、副总经理、核
  吴永安     中国                             14.29      4.26%          0.1021%
                      心技术人员
  刘明亮     中国         副总经理            8.58       2.56%          0.0613%
                    副总经理兼财务总
  黄冬梅     中国                             11.43      3.41%          0.0816%
                          监
  杨家典     中国       核心技术人员          5.72       1.70%          0.0409%
                 小计                         54.31     16.18%          0.3879%
二、董事会认为需要激励的其他人员（137
                                           217.07       64.67%          1.5505%
人）
                 合计                      271.38       80.85%          1.9384%

     五、监事会意见

     公司监事会认为：

                                          5
    “1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》规定的任职资
格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，不存
在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励
计划》规定的激励对象范围。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有
效。
    2、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    3、由于激励对象刘朝辉、王华东作为公司董事、高级管理人员，在限制性
股票授予日前 6 个月内发生过减持股票的行为，按照《证券法》中短线交易的规
定自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，计划授予给刘朝
辉先生获授的 31.43 万股、王华东先生获授的 2.86 万股限制性股票不参与本次的
授予，公司将另行召开董事会会议确定其授予日。
    4、董事会确定的授予日为 2022 年 9 月 15 日，符合《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《激励计划》中关于
授予日的相关规定。
    综上，监事会同意公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予的授予
日为 2022 年 9 月 15 日，并同意向符合授予条件的 142 名激励对象授予 271.38
万股限制性股票。”

       六、独立董事发表的独立意见

    独立董事发表的独立意见如下：
    “1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的
主体资格。
    2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情
况以及公司业务发展的实际需要。我们同意公司对首次授予限制性股票的激励对
象的名单，并同意所确定的授予股票数量。
    3、由于激励对象刘朝辉、王华东作为公司董事、高级管理人员，在限制性
                                    6
股票授予日前 6 个月内发生过减持股票的行为，按照《证券法》中短线交易的规
定自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，计划授予给刘朝
辉先生获授的 31.43 万股、王华东先生获授的 2.86 万股限制性股票不参与本次的
授予，公司将另行召开董事会会议确定其授予日。
    4、本次限制性股票计划的授予日为 2022 年 9 月 15 日，授予价格为 35.00
元/股，该授予日和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制
性股票激励计划关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股
票计划关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
    综上所述，我们同意公司以 2022 年 9 月 15 日为 2022 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票的授予日，以 35.00 元/股的价格向 142 名激励对象授予
271.38 万股限制性股票。”

    七、作为激励对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股份
的情况

    经公司自查，在限制性股票授予日前 6 个月，本次激励对象中董事、高级管
理人员共有 2 名存在卖出公司股票的情形，分别是刘朝辉先生、王华东先生，前
述股票交易系其按照已公开披露的股份减持计划实施减持公司股份的行为。为避
免可能触及短线交易行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，计划授予给刘朝辉先生获授的 31.43
万股、王华东先生获授的 2.86 万股限制性股票不参与本次的授予，公司将另行
召开董事会会议确定其授予日。其他董事、高级管理人员在限制性股票首次授予
日前 6 个月不存在卖出公司股份的情形。

    八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

    公司向激励对象授予 271.38 万股限制性股票，本次股权激励计划首次授予
日为 2022 年 9 月 15 日，以 2022 年 9 月 15 日收盘价，对首次授予的 271.38 万
股进行预测算，合计需摊销的总费用为 11,338.26 万元，前述费用作为公司本次
股权激励计划的财务成本在股权激励计划的有效期内每年按解除限售的比例摊
销。具体见下表：



                                     7
              需摊销的总费
   授予数量                  2022 年         2023 年（万   2024 年（万   2025 年
                    用
   （万股）                  （万元）           元）          元）       （万元）
                （万元）
    271.38       11,338.26   2,456.62         5,858.10      2,267.65     755.88

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影
响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、
业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将
高于因其带来的费用增加。

    九、法律意见书的结论意见

    公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计
划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司授予限制性
股票的授予条件已经具备，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。

    十、备查文件

    1、贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第 21 次会议决议；
    2、贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第 15 次会议决议；
    3、贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
    特此公告。


                                            贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
                                                                   2022 年 9 月 17 日




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