贵州航宇科技发展股份有限公司
                           股东大会议事规则



                               第一章 总则
    第一条     为完善贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）治
理，规范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决议的
合法性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司
职工的合法权益，特制定本规则。
    第二条     本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律法规、规范性文件及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等规定制定。
    第三条     本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
    第四条     公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依
照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权。
    股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项的权限对董事会进行授权，董事会权限之外的上述事项的审批权由股东大会
行使。
    第五条     股东应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第六条     公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第七条     公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                             第二章 股东大会的召集
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     第八条       股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
     第九条       有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数
的2/3时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
     （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
     （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
     第十条       董事会应当在前条规定的期限内按时召集股东大会。
     第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
     第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
     第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

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召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
      董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
      监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
     第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于
10%。

      监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
     第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。

                           第三章   股东大会的提案与通知
     第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
     第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交给召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
      除前款规定的临时提案的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
      股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

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     第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以书面方式通知各股东。起始期限不包括会
议召开当日。
     第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。

     股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
     股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议
召开日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     第二十一条        股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
     第二十二条        股东大会的通知包括以下内容：
     （一） 会议的时间、地点和会议期限；
     （二） 提交会议审议的事项和提案；
     （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
     （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
     （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
     第二十三条        发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

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应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

                               第四章   股东大会的召开
     第二十四条        公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确
定的其他地方。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

      股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
     第二十五条        董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
     第二十六条        股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
     第二十七条        个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
     第二十八条        召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
     第二十九条        股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
     第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
      召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

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人，继续开会。
       第三十一条      在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第三十二条      除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
       第三十三条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
       第三十四条      股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
       第三十五条      股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；在股东大会选举两名以上的
董事、监事时，应当实行累积投票制。

       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
       第三十六条       除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
       第三十七条      股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第三十八条      出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第三十九条      股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

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     第四十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     第四十一条        股东大会会议记录应记载以下内容：

     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
     第四十二条        召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
     第四十三条        股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按《公司章程》的规定就任。
     第四十四条        股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
     第四十五条        公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。

      股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求

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人民法院撤销。
                                   第五章 附则
     第四十六条        本规则经公司股东大会审议通过后实施，并作为《公司章程》
的附件。
     第四十七条        公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规则的修订
须经公司股东大会审议通过后方可生效。
     第四十八条        本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规或与《公司章程》
相抵触时，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。
     第四十九条        本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
     第五十条 本规则由公司董事会负责解释。




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