上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2022〕258 号

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 关于贵州航宇科技发展股份有限公司向特定
   对象发行股票申请文件的审核问询函

贵州航宇科技发展股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对贵州航宇

科技发展股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发

行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于认购对象资金来源
    根据申报材料，发行人本次向实际控制人张华发行股票，共

计融资 1.5 亿元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

    请发行人说明：（1）认购对象的认购资金来源，是否为自有

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资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用

发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）认购资金涉及

借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与

发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协

议的主要内容，是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营

稳定性是否存在潜在风险；（3）本次发行完成后，张华在公司拥

有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定。

    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

    2.关于融资规模

    根据申报材料：1）本次预计募集资金总额不超过 15,000 万

元，全部用于补充流动资金；2）发行人前募资金已使用完毕但

前募建设项目尚未建设完成。

    请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次

发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资

金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不

存在金额较大财务性投资的要求；（2）补充流动资金的资金使用

计划，是否用于前募项目建设，结合发行人业务规模、业务增长

情况、现金流状况和资产构成等说明本次融资规模的原因及规模

合理性。

    请申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 15 进

行核查，说明核查过程并发表明确意见。

    3.关于营业收入

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    根据申报材料：1）报告期各期主营业务收入分别为 57,918.41

万元、65,495.09 万元、94,315.05 万元和 60,929.58 万元；2）公

司产品主要应用于航空航天等精密装备中，具有定制化特征，与

客户的认证或预研需要较长的时间周期；3）公司涉及暂定价的

产品军审最终定价尚未确定，发行人按照合同约定的暂定价确认

收入，占总收入比例为 4%左右。

    请发行人说明：（1）发行人境内境外业务收入增长是否符合

行业趋势、是否同行业可比公司一致，结合长协订单的周期和在

手订单增长情况，说明营业收入增长的可持续性；（2）定制化产

品的收入确认条件和时点，预研阶段是否涉及收入确认以及相应

费用支出的会计处理； 3）与客户签订合同中关于产品质量保证、

退换货、售后服务方面的约定，是否存在销售退回的情形、比例，

相应会计处理是否符合准则规定；（4）结合报告期产品暂定价格

与最终审定价格差异的金额、比例、发生频次，说明其对业绩的

影响。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    4.关于存货和毛利率

    根据申报材料：1）报告期各期发行人存货金额逐年增加，

存货余额中原材料占比均大于 45%，其中原材料 2021 年年末余

额为 28,126.11 万元，2022 年 6 月 30 日余额为 31,698.84 万元；

2）根据特种合金的基础材料大宗商品历史交易数据，发行人各

类原材料大宗交易市场价格自 2022 年年初起均呈现大幅下滑；3）
报告期内发行人主营业务毛利率持续上升。
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    请发行人说明： 1）结合在手订单、备货政策和生产周期等，

说明 2021 年末以及 2022 年 6 月末原材料余额大幅上升的原因，

与同行业可比公司比较说明合理性；（2）在原材料价格大幅下挫

的背景下，以预期损失模型测算说明存货跌价准备计提的充分性；

（3）结合产品结构、定价原则和料工费变动因素说明报告期内

主营业务毛利率持续上升的原因、是否具有可持续性，就原材料

价格波动对发行人毛利和毛利率的影响作敏感性分析，并说明发

行人应对原材料价格风险的措施；（4）截至 2021 年末以及 2022

年 6 月末，发行人发出商品和库存商品的期后销售情况和跌价准

备计提情况。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    5.关于在建工程和固定资产

    根据申报材料：1）2022 年 6 月末，发行人固定资产余额为

58,949.66 万元，在建工程余额为 20,146.20 万元，占资产总额比

重较大；2）2022 年 1 至 6 月，发行人产能利用率为 116.83%；3）

前募项目“航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制造

产业园建设项目”延期至 2023 年 1 月。

    请发行人说明：（1）最近一年又一期末主要在建工程项目的

建设进度、预算进度、预计转固日期，是否存在房屋及建筑物、

工程设备等长期不验收的情况，是否存在延迟转固的情形；（2）

2022 年 1 至 6 月，发行人产能利用率超过 100%的原因；（3）结

合目前建设进展和后续计划，说明前募项目是否存在进一步延期
的可能，前募项目建设是否发生中断、项目实施是否存在不确定
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性。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

       6.关于现金流量和应收款项

    根据申报材料：1）发行人报告期各期的经营活动产生的现

金流量净额分别为-10,745.54 万元、12,315.89 万元、-5,332.29 万

元和-6,915.91 万元；2）经营活动产生的现金流量净额与净利润

变动趋势不一致的主要原因是客户回款周期较长、存货的快速增

长以及应付票据到期承兑金额增加。

    请发行人说明：（1）发行人经营活动现金流量发生重大趋势

变化的原因，与同行业公司比较说明合理性；（2）主要应收账款

和应收票据的回款周期变化情况，结合账龄分析说明应收款项减

值计提的充分性。

       7.关于其他
    请发行说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业

务。

    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
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                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年十月二十八日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 10 月 28 日印发




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