广东信达律师事务所
关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518038
12/F, Taiping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, China
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广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
信达再科意字（2022）第 003-01 号
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
信达根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科
创板上市公司证券发行承销实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 10 月 13 日出具了《广东信达律师事务所关于贵州
航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所上市审核中心于 2022 年 10 月 28 日下发了《关于贵州航宇科技发展
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕
258 号）（以下简称“《问询函》”），且发行人公告了《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022
年第三季度报告》（以下简称“《2022 年第三季度报告》”），本次发行的报告期变更为 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日（以下简称“报告期”）。发行人及其所聘请的保荐机构中
信证券结合前述报告期的变更情况对应更新了《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）。信达律师根据《问
询函》《2022 年第三季度报告》以及在对《法律意见书》出具之日（2022 年 10 月 13 日）至
本《补充法律意见书》出具之日期间（以下简称“相关期间”）与发行人本次发行相关的情
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况进行查证的基础上，出具本《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，本《补充法律意见
书》的内容与《律师工作报告》《法律意见书》的内容不一致的，以本《补充法律意见书》内
容为准。《律师工作报告》《法律意见书》中未变化的内容仍然有效，本《补充法律意见书》
将不再重复披露。
本《补充法律意见书》中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《律师工作
报告》《法律意见书》中的含义相同。
信达在《律师工作报告》及《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本《补充法律意
见书》。本《补充法律意见书》构成《律师工作报告》《法律意见书》的组成部分。
信达律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书》。
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正文
第一部分 关于《问询函》的回复
问题 1：关于认购对象资金来源
根据申报材料，发行人本次向实际控制人张华发行股票，共计融资 1.5 亿元，扣除发行
费用后净额全部用于补充流动资金。请发行人说明：（1）认购对象的认购资金来源，是否为
自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形；（2）认购资金涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、
合理性，与发行对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，
是否存在其他利益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）本次发行完
成后，张华在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
1．核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
（1） 查阅了发行人第四届董事会第十九次会议的相关文件；
（2） 查阅了发行人 2022 年第四次临时股东大会会议的相关文件；
（3） 查询了百倍投资在国家企业信用信息公示系统的信息；
（4） 查询了张华正在洽谈融资的金融机构在国家企业信用信息公示系统的信息，确认
其经营范围；
（5） 查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人的《合并普通账
户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 10 月 31 日），并复核
了本次发行前后张华控制的发行人股份数量情况；
（6） 查阅了张华的个人征信报告；
（7） 查阅了张华填写的调查表；
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（8） 查阅了向特定对象发行股票关于控股股东及实际控制人认购股票锁定期限的相关
规定；
（9） 查阅了张华与公司签署的《贵州航宇科技发展股份有限公司与张华之附条件生效
的股份认购协议》；
（10） 查阅了相关金融机构出具的对张华的授信额度的批复及融资方案；
（11） 查阅并确认了张华的股票账户余额情况；
（12） 取得了张华出具的关于资金来源的书面承诺；
（13） 取得了张华出具的关于其与认购资金出借方的关联关系的书面确认；
（14） 取得了发行人出具的关于资金来源的书面承诺。
2．核查结论
（1）认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
经核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 15,000.00 万
元，全部由发行人实际控制人张华以现金方式认购，其本次认购资金来源为其自有资金与自
筹资金。
张华已就本次认购资金的出资来源出具书面承诺：“本人本次认购航宇科技本次发行股
票的行为系本人真实意思表示，不存在代其他第三方持有航宇科技本次发行股票等任何形式
的代持情形或其他利益输送的情形，涉及的认购资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在
对外募集资金，资金来源合法合规。本人本次认购航宇科技本次发行股票的最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，或者直接/间接使用航宇科技及其关
联方资金用于本次认购的情形，不存在任何结构化融资方式，不存在航宇科技或其利益相关
方提供财务资助或补偿的情形，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所规定的情形。”
发行人已出具书面承诺：“本公司承诺不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。”
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基于上述，本次发行的认购资金来源为认购人张华的自有资金与自筹资金；发行对象张
华不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形。
（2）认购资金涉及借款的，资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性，与发行
对象是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，借款协议的主要内容，是否存在其他利
益安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
1）资金出借方的主要信息及出借资金的原因、合理性
经核查，本次认购的资金来源为认购人张华的自有资金及自筹资金，其中，自有资金来
源为张华多年的经营所得、投资收益等；自筹资金为张华自金融机构的融资。
根据张华出具的书面确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，张华正在与多家金融
机构洽谈授信额度或融资意向，但尚未与任何一家金融机构达成正式的书面授信协议或融资
协议；未来用于认购本次发行的股份的资金会来自于自有资金与金融机构的融资。经查询国
家企业信用信息公示系统，张华正在洽谈的金融机构的经营范围均包括办理融资业务。
基于上述，如出借方属于上述金融机构，由于其经营范围包括提供融资服务，故其向张
华出借资金具备合理性。
2）出借方与发行对象不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系
经核查，张华已出具书面承诺：其本人及其关联方均未直接或间接持有其正在洽谈的各
家金融机构的股权，也未于该等金融机构任职；张华与正在洽谈的各家金融机构均不存在任
何形式的关联关系或其他借贷、共同投资关系。
3）借款协议的主要内容
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，张华尚未与出借方签署正式的授信协议
或融资协议；根据张华出具的书面确认：其拟向出借方申请不超过 9,000 万元的融资额度，并
拟由百倍投资提供连带责任保证担保，利率预计不超过 8%，融资期限不超过 4 年，分期付息
到期还本。
4）是否存在其他利益安排
经核查，张华已出具书面承诺：除其本人向相关金融机构申请融资用于认购航宇科技 2022
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年度向特定对象发行 A 股股票外，其本人与该等正在洽谈的各家金融机构之间均不存在其他
利益安排。
5）发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险
按照本次发行的股份数量上限 3,468,208 股测算，本次发行完成后，张华合计控制发行人
的股份比例将增加至 25.30%（按本次发行完成后公司总股本测算），仍为发行人的实际控制
人。
此外，根据张华出具的书面确认，按照本次发行的股份数量上限 3,468,208 股测算，本次
发行完成后，张华将直接及间接持有公司 22,203,698 股股票；发行人经营状况良好，有较强
的盈利能力和分红潜力，分红款亦可作为张华的部分还款资金来源。此外，张华的信用情况
良好，拥有良好的资金筹措能力和偿付能力，可以为还款提供较好的保障。
综上所述，发行人的控制权和经营稳定性不存在潜在风险。
（3）本次发行完成后，张华在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合规
定
1）本次发行完成后，张华在公司拥有权益的股份比例
截至本《补充法律意见书》出具之日，张华直接持有发行人 1,000,000 股股份，占发行人
有表决权总股份的 0.70%。此外，百倍投资持有发行人 32,512,355 股股份，占发行人表决权
总股份的 23.22%。张华为百倍投资的法定代表人并持有百倍投资 54.55%的股权，能有效控制
百倍投资所持发行人股份对应的表决权。
按照本次发行的股份数量上限 3,468,208 股测算，本次发行完成后，张华所支配表决权的
股份占公司本次发行后股本总额的 25.30%。
2）相关股份锁定期限是否符合规定
《管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市
公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，
且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、
股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事
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会拟引入的境内外战略投资者。第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自
发行结束之日起十八个月内不得转让。
发行人本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行认购对象为发行人实际控
制人张华。根据《附条件生效的股份认购协议》，张华已出具书面承诺：本次张华认购的股
份自发行结束之日起十八个月内不得转让；本次张华所取得发行人本次发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；法律法规
对限售期另有规定的，依其规定；限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
基于上述，信达律师认为，张华通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让，本次发股票的股份锁定期限符合《管理办法》等相关规定。
问题 7：关于其他
请发行说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
1．核查过程、方式、依据
信达律师就本问题进行了如下核查：
（1） 查阅了发行人及其控股、参股子公司的营业执照；
（2） 查阅了发行人及其控股子公司的不动产权证书、不动产登记查询证明文件；
（3） 查阅了发行人的《前次募集资金使用情况审核报告》；
（4） 查阅了发行人的《公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》；
（5） 查阅了《审计报告》；
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（6） 查阅了《2022 年半年度报告》；
（7） 取得了发行人出具的关于未从事房地产业务的书面确认；
（8） 取得了参股子公司重庆三航、河南中源钛业有限公司出具的关于土地使用权、房屋
所有权情况及未从事房地产业务的书面确认；
（9） 查询住房和城乡建设部网站、贵州省住建云公共信息服务平台、四川省建筑市场监
管公共服务平台、重庆市房地产开发信息平台、河南省建筑市场监管公共服务平台等了解发
行人及其控股子公司、参股子公司是否具有房地产开发企业资质。
2．核查结论
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，
从事房地产开发和经营的企业。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称
房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋
建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。《房地产开发企业资质管理规
定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开
发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范
围与持有土地使用权、房屋所有权的情况具体如下：
是否持有土地使用权
主体 经营范围
或房屋所有权及用途
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
持有二项工业土地使用权
的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：航空航天器；
发行人 及其之上建设的房屋所有
航空、航天及其他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；
权，用于生产经营活动
金属压力技术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技
术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、零部件进出口业
务（国家限定或禁止的商品、技术除外））
航空、航天相关设备制造；航空器零件制造；机械加工（制造、
加工需通过环评后方可开展经营活动）；新型材料技术开发；计 持有一项工业土地使用权
德兰航宇 算机软件开发、技术转让、技术咨询、维修服务；金属材料及成 及其之上建设的在建工程，
套机电设备、零部件进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 拟用于生产经营活动
关部门批准后方可开展经营活动）
重庆三航 国防计量服务，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部 否
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门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术推广服务，工程和
技术研究和试验发展，金属材料制造，金属制品研发，金属成形
机床制造，数据处理服务，软件外包服务，软件开发，知识产权
服务，科普宣传服务，企业管理，工业设计服务，专业设计服务，
标准化服务，计量服务，园区管理服务，单位后勤管理服务，餐
饮管理，非居住房地产租赁，会议及展览服务，办公设备租赁服
务，办公服务，图文设计制作，打字复印，物业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；
有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
河南中源钛
术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型金属功能材 否
业有限公司
料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；锻件
及粉末冶金制品制造；有色金属压延加工（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据发行人及重庆三航出具的书面确认，重庆三航的经营范围虽然包括“非居住房地产
租赁”，但其并未实际从事该业务。
基于上述并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子
公司、参股子公司河南中源钛业有限公司的经营范围不涉及房地产业务；重庆三航的经营范
围虽然包括“非居住房地产租赁”，但其并未实际从事该业务。发行人及其控股子公司拥有
的土地使用权和房屋所有权的用途均为工业用地或工业，发行人及其控股、参股子公司拥有
的或正在使用的土地、房屋均用于生产经营、办公或员工住宿等公司主营业务及配套需求等
相关用途，不涉及房地产相关业务。发行人及其控股、参股子公司未持有住宅用地、商服用
地及商业地产，未持有房地产开发经营业务相关资质，发行人及其控股、参股子公司报告期
内也不存在房地产开发经营业务收入。
发行人于 2022 年 11 月 10 日出具了书面确认：“截至本确认函出具之日，本公司及控
股、参股子公司均不具备房地产业务相关资质，未从事房地产相关业务，不存在正在开发或
拟开发的房地产项目，亦不存在房地产业务相关收入。”
综上所述，信达律师认为，发行人及其控股、参股子公司均未从事房地产业务。
第二部分 发行人与本次发行相关事项的变化情况的法律意见
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一、 本次发行的批准和授权
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，《律师工作报告》《法律意见书》中披露
的发行人第四届董事会第十九次会议及 2022 年第四次临时股东大会对本次发行的批准和授
权仍在有效期内；发行人关于本次发行的批准和授权仍合法有效。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，截至本《补充法律意见书》出具之日，发
行人的基本情况如下：
统一社会信用代码 91520115789782002N
注册地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路
法定代表人 张华
注册资本 14,271.38 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许
可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决
定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研制、生产、销售：航空航
经营范围
天器；航空、航天及其他专用设备；船用配套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技
术开发；计算机软件开发、技术转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及
成套机电设备、零部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外）。）
成立日期 2006 年 9 月 4 日
经营期限 长期
年度报告 2021 年年度报告已公示
经核查，发行人是依法设立并合法存续、已公开发行 A 股股票并在上交所上市的股份有
限公司。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律法规、规范性文件及
《公司章程》等规定出现终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
信达律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次发行的实质条件逐项进行核
查。信达律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行监
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管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性
文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1．根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票
方案的议案》，本次发行的每股股票的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．发行人本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格经股东大会决议确定为不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于股票面值。若发行人股票在定价基
准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
本次发行价格将根据上交所相关规定作相应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》
第一百二十七条之规定。
3．发行人向特定对象发行股票方案已经发行人 2022 年第四次临时股东大会批准，符合
《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》等议案及发行人出具的书面确认，发行人本次发行不存在采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行的情形，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定
1．本次发行符合《管理办法》第十一条的规定
根据《前次募集资金使用情况审核报告》《审计报告》（大信审字[2022]第 32-00006 号）、
相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的书面确认以及发行人现任董事、监事和高级管
理人员填写的调查表及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经信达律师查询中国证监会网站、
上交所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、巨潮资讯网与中国裁判文书网的
信息，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
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规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚；或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重
大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2．本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次发行募集资金将用于补充流动资金。
公司本次发行围绕公司现有主营业务开展，本次募集资金投向属于科技创新领域的业务。本
次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次发行募集资金投资项目已明确，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符
合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
根据《发行预案》及发行人出具的书面确认，发行人本次发行募集资金投资项目符合发
行人的业务发展方向和战略布局。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人业务结构不会
产生较大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金
使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3．本次发行方案符合《管理办法》及《实施细则》的其他相关规定
根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议和《发行
预案》等相关文件，发行人本次发行方案符合《管理办法》的其他相关规定，具体如下：
本次发行的发行对象为张华，发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五
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名，符合《管理办法》第五十五条及《实施细则》第三十条的规定。
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条和第五十
七条第二款的规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《管理办法》第五十
九条的规定。
本次发行完成后，张华仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变
化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的相关规定
根据《发行预案》和《募集说明书》，发行人本次募集资金拟用于补充流动资金；公司
发行的股票数量不超过 3,468,208 股，未超过本次发行前总股本的 30%；前次募集资金投向未
发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少
于 6 个月；截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版》的相关规定。
基于上述，信达律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细
则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、
法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的独立性
经核查，相关期间内，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方；资产独立完整；具
有独立完整的供应、生产、销售系统；人员独立；机构独立；财务独立。发行人具有面向市
场自主经营的能力。
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五、 发行人的发起人、股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 200 名明细数据表》（权益登记日：2022 年 10 月 31 日）及发行人出具的书
面确认，截至 2022 年 10 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 百倍投资 32,512,355 22.78%
华能贵诚信托有限公司－华能信托
2 7,050,000 4.94%
元和 6 号集合资金信托计划
中国建设银行股份有限公司－
3 4,865,828 3.41%
易方达国防军工混合型证券投资基金
4 科技风投 4,443,977 3.11%
5 卢漫宇 2,644,308 1.85%
中国工商银行股份有限公司－
6 1,593,150 1.12%
汇添富科创板 2 年定期开放混合型证券投资基金
7 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 1,555,827 1.09%
8 吴永安 1,545,687 1.08%
9 汇添富基金管理股份有限公司－社保基金 17021 组合 1,384,661 0.97%
招商银行股份有限公司－兴全合远两年持有期混合型证券
10 1,374,286 0.96%
投资基金
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的《营业执照》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票
首次授予登记完成的公告》、大信出具的《验资报告》（大信验字[2022]第 32-00004 号）、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》、第四届董事会第
二十二次会议及 2022 年第五次临时股东大会的会议文件，发行人完成了 2022 年第二期限制
性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记，本次授予登记完成后，发行人的注册资本
由 14,000 万元变更为 14,271.38 万元。具体情况如下：
2022 年 9 月 15 日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》。根据 2022 年第四次临时股东大会的
15
授权，董事会认为公司 2022 年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，公司董
事会确定首次向激励对象授予 2022 年第二期限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 15 日，以
35.00 元/股的价格向 142 名激励对象授予 271.38 万股限制性股票。
2022 年 9 月 30 日，大信出具《验资报告》（大信验字[2022]第 32-00004 号），验证截至
2022 年 9 月 29 日止，公司已收到股权激励对象缴纳的第二期限制性股票出资款为人民币
9,498.30 万元，其中 271.38 万元加入注册资本，9,226.92 万元计入资本公积。
2022 年 10 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》，证明本次授予的股份已完成登记手续。
2022 年 10 月 18 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的注册资本及相关条款进行修订。
2022 年 11 月 3 日，发行人召开 2022 年度第五次临时股东大会，审议通过了上述章程修
订事宜。
2022 年 11 月 11 日，发行人办理完毕上述事项的工商变更登记，并取得贵阳国家高新技
术产业开发区行政审批局换发的《营业执照》。
基于上述，信达律师认为，发行人的上述股本变动符合法律、法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
七、 发行人的业务
根据发行人《2022 年第三季度报告》与发行人出具的书面确认，2022 年 7 月 1 日至 2022
年 9 月 30 日期间，发行人的主营业务收入为 359,891,270.65 元，营业收入为 367,323,529.94
元，主营业务收入占发行人营业收入的比例为 97.98%。
基于上述，信达律师认为，2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人的主营业
务突出。
八、 关联交易及同业竞争
16
（一）发行人的主要关联方变化情况
根据发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管
理人员签署的调查表并经查询国家信用信息公示系统信息及其他网络公开信息资料，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人的关联方变化如下：
关联方名称/姓名 关联关系变化
根据《航宇科技股东集中竞价减持股份结果公告》，截至 2022 年 9 月 30 日，璨云
璨云投资 投资持有发行人 0 股股票；因此自 2022 年 9 月 30 日，璨云投资不再属于直接持有
发行人 5%以上股份的关联方。
根据《航宇科技股东集中竞价减持股份结果公告》，截至 2022 年 9 月 30 日，璨云
赖振元 投资持有发行人 0 股股票；因此自 2022 年 9 月 30 日，赖振元不再属于间接持有发
行人 5%以上股份的关联方。
根据《航宇科技股东集中竞价减持股份结果公告》，截至 2022 年 9 月 30 日，璨云
龙元建设 投资持有发行人 0 股股票；因此自 2022 年 9 月 30 日，龙元建设不再属于间接持有
发行人 5%以上股份的关联方。
百倍投资的原董事兼总经理，已于 2021 年 9 月 24 日离任该职务，因此截至 2022 年
彭键
9 月 30 日，彭键变更为发行人报告期内曾经存在的关联方。
百倍投资的原监事，已于 2021 年 9 月 24 日离任该职务，因此截至 2022 年 9 月 30
张继东
日，张继东变更为发行人报告期内曾经存在的关联方。
贵阳华彩影视文化传 百倍投资原董事兼总经理彭键持有该公司 95.5%的股权并担任该公司执行董事。因
媒有限公司 此截至 2022 年 9 月 30 日，该公司变更为发行人报告期内曾经存在的关联方。
贵州华创数字科技有 百倍投资原董事兼总经理彭键持有该公司 55%的股权并担任该公司执行董事兼总经
限公司 理，因此截至 2022 年 9 月 30 日，该公司变更为发行人报告期内曾经存在的关联方。
百倍投资原董事兼总经理彭键持有该公司 55%的股权。彭键已于 2021 年 9 月 24 日
贵州极点视觉文化传
离任该职务，因此截至 2022 年 9 月 30 日，该公司变更为发行人报告期内曾经存在
媒有限公司
的关联方。
贵州环美绿化有限责 百倍投资原监事张继东持有该公司 50%的股权并担任该公司监事。因此截至 2022 年
任公司 9 月 30 日，该公司变更为发行人报告期的关联方。
发行人原财务负责人吴德祥子女配偶臧云天曾持有该公司 70%的股权并担任该公司
贵州高瓴一文化传媒
监事。该公司已于 2022 年 10 月 10 日注销，因此该公司变更为发行人报告期内曾经
有限公司
存在的关联方。
除上述情形外，发行人的其他关联方未发生变化。
（二）发行人报告期内的重大关联交易
1．发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》《2022 年度半年度报告》《2022 年第三季度报告》与发行人出具的书
面确认，报告期内，发行人及其下属企业与关联方发生的关联交易情况如下：
17
（1）经常性关联交易
报告期内，发行人不存在经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易具体如下：
序 担保金额/
关联方 交易内容 担保期间
号 最高担保金额
为发行人向贵阳银行股份有限公 2017 年 11 月 13 日至主
张华、李红、
1 司高新科技支行借款提供保证担 22,000 万元 合同项下的债务履行期
卢漫宇、郭燕华
保 限届满之日后两年止
百倍投资、 为发行人向兴业银行股份有限公 债务履行期限届满之日
2 6,000 万元
张华 司贵阳分行借款提供保证担保 起两年
为发行人向中国邮政储蓄银行股 2019 年 2 月 11 日至主
百倍投资、
3 份有限公司修文县支行借款提供 800 万元 合同项下的债务履行期
张华、李红
保证担保 限届满之日后两年止
1,500 万元
800 万元
为发行人向贵州贵民中小企业应 100 万元 主合同项下借款履行期
4 张华 急基金（有限合伙）借款提供保证
2,000 万元 限届满之日起二年止
担保
300 万元
400 万元
为发行人于《售后回租赁合同》
主合同项下的债务履行
5 张华 （IFELC18D03TA4N）项下的债务 2,485 万元
期限届满之日后两年止
提供保证担保
为发行人于《售后回租协议》
主合同项下的债务履行
6 百倍投资、张华 （ ZNZZ-201910-766-001-HZ ） 项 3,000 万元
期限届满之日后两年止
下的债务提保证担保
为发行人于《融资租赁合同》
百倍投资、 主合同项下的债务履行
7 （201960431）项下的债务提供保 1,761.73 万元
张华 期限届满之日后两年止
证担保
为德兰航宇向中国工商银行股份
2020 年 9 月 28 日至主
有限公司德阳分行、交通银行股份
合同项下的银团贷款期
8 张华、李红 有限公司德阳分行、中信银行股份 41,000 万元
限届满或银团贷款提前
有限公司德阳分行、德阳农村商业
到期日之次日起三年
银行股份有限公司借款提供保证
18
担保
因德阳发展控股集团有限公司就
《银团贷款保证合同》
上述借款为德兰航宇提供担保，张
约定承担保证责任之日
华与李红为德阳发展控股集团有
起两年
限公司提供反担保
2020 年 9 月 25 日至主
张华、李红、 为发行人向贵阳银行股份有限公
9 37,653 万元 合同项下的债务履行期
卢漫宇、郭燕华 司观山湖支行借款提供保证担保
限届满之日起两年内
主合同项下最后到期的
为发行人向交通银行股份有限公 主债务的债务履行期限
10 张华、李红 2,880 万元
司贵州省分行借款提供保证担保 届满之日（或债权人垫
付款项之日）后两年止
主合同项下最后到期的
为发行人向交通银行股份有限公 主债务的债务履行期限
11 张华、李红 7,150 万元
司贵州省分行借款提供保证担保 届满之日（或债权人垫
付款项之日）后三年止
百倍投资、 为发行人向平安银行股份有限公 债务履行期限届满之日
12 10,400 万元
张华、李红 司贵阳分行借款提供保证担保 后三年
为发行人向兴业银行股份有限公 债务履行期限届满之日
13 百倍投资、张华 18,000 万元
司贵阳分行借款提供保证担保 后两年
为发行人向中国工商银行股份有
主合同项下的借款期限
14 张华、李红 限公司贵阳白云支行借款提供保 5,000 万元
届满之次日起三年
证担保
百倍投资、 为发行人向中信银行股份有限公 主合同下债务履行期限
15 4,000 万元
张华、李红 司贵阳分行借款提供保证担保 届满之日起三年
为发行人向中国光大银行股份有
履行债务期限届满之日
16 张华、李红 限公司贵阳分行借款提供保证担 10,000 万元
起三年
保
为德兰航宇向兴业银行股份有限 债务履行期限届满之日
17 张华、李红 20,000 万元
公司贵阳分行借款提供保证担保 起三年
为发行人向中国邮政储蓄银行股
主合同项下债务履行期
18 张华、李红 份有限公司贵州省分行借款提供 5,000 万元
限届满之次日起两年
保证担保
百倍投资、 为发行人向华夏银行股份有限公 债务履行期限届满之日
19 8,000 万元
张华、李红 司贵阳分行借款提供保证担保 起三年
百倍投资、 为发行人向平安银行股份有限公 债务履行期限届满之日
20 10,400 万元
张华、李红 司贵阳分行借款提供保证担保 后三年
百倍投资、 为发行人向兴业银行股份有限公 债务履行期限届满之日
21 30,000 万元
张华、李红 司贵阳分行借款提供保证担保 起三年
为发行人向中国工商银行股份有
主合同项下的借款期限
22 张华、李红 限公司贵阳白云支行借款提供保 200 万美元
届满之次日起三年
证担保
19
5,000 万元
为发行人向中国农业银行股份有
主合同约定的债务履行
23 张华 限公司贵阳黔灵支行借款提供保 5,000 万元
期限届满之日起三年
证担保
2,000 万元
为发行人向浙商银行股份有限公 债务人履行债务期限届
24 张华、李红 2,200 万元
司贵阳支行借款提供保证担保 满之日起三年
为发行人向中国建设银行股份有
主合同项下的债务履行
25 张华、李红 限公司贵阳京瑞支行借款提供保 15,000 万元
期限届满日后三年止
证担保
为发行人向上海浦东发展银行股
债务履行期限届满之日
26 张华 份有限公司贵阳分行申请融资提 3,000 万元
后两年止
供保证担保
百倍投资、 为发行人向中信银行股份有限公 债务履行期限届满之日
27 24,200 万元
张华、李红 司贵阳分行借款提供保证担保 起三年
为发行人向招商银行股份有限公 债务履行期限届满之日
28 张华、李红 5,000 万元
司贵阳分行借款提供保证担保 起三年
为发行人向中国工商银行股份有
债务履行期限届满之日
29 张华、李红 限公司贵阳白云支行借款提供保 200 万美元
起三年
证担保
百倍投资、 为发行人向中国进出口银行贵州 债务履行期限届满之日
30 5,000 万元
张华、李红 省分行借款提供保证担保 起三年
为发行人向中国邮政储蓄银行股
2,894.7886 债务履行期限届满之日
31 张华、李红 份有限公司贵州省分行直属分行
万元 起两年
借款提供保证担保
2．关联交易的公允性
经信达律师核查，发行人上述关联交易或已按照《关联交易公允决策制度》的规定免于
按照关联交易审议，或由发行人董事会及股东大会按关联交易事项审议通过，该等交易未损
害发行人或其他非关联股东的利益。
（二）同业竞争
根据发行人实际控制人出具的书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行人与实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人作出的《避免
同业竞争的承诺函》的内容未发生变化。
九、 发行人的主要财产
20
经核查，相关期间，发行人新增了一家参股公司，即河南中源钛业有限公司（以下简称
“中源钛业”）。根据焦作市中站区市场监督管理局于 2022 年 10 月 20 日核发的统一社会信
用代码为 91410803MA9MKK226L 的《营业执照》，并经信达律师查询国家企业信用信息公
示系统的信息，中源钛业的基本情况如下：
统一社会信用代码 91410803MA9MKK226L
注册地址 河南省焦作市中站区冯封街道西部产业集聚区经四路西
法定代表人 李飙
注册资本 25,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属合金制
造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型金
经营范围
属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；锻件及粉末冶金
制品制造；有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
成立日期 2022 年 10 月 20 日
经营期限 长期
根据中源钛业的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统的信息，截至本《补充法
律意见书》出具之日，中源钛业的股东名称、出资额、出资比例及出资方式具体如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元）
1 浙江甬金金属科技股份有限公司 12,750 51% 货币
2 龙佰集团股份有限公司 5,000 20% 货币
焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙） 4,750 19% 货币
3 发行人 2,500 10% 货币
合计 25,000 100% ——
经核查，信达律师认为，中源钛业为合法设立且有效存续的公司，不存在根据相关法律、
法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；发行人持有的中源钛业的股权不存在
委托、代持、信托、质押等涉及第三方权益或股权不确定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
21
十、 发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查相关合同，截至本《补充法律意见书》出
具之日，发行人及其下属企业正在履行及将要履行的重大合同具体如下：
1．重大采购合同
根据发行人提供的重大采购合同、发行人出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律
意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行及将要履行的采购类重大合同具体如下：
合同金额（元，
序号 供应商名称 签署时间 合同标的
含税）
1 抚顺特殊钢股份有限公司 18,050,676 2021.01.30 钛合金
2 抚顺特殊钢股份有限公司 18,886,794 2021.01.30 钛合金
3 抚顺特殊钢股份有限公司 18,886,794 2021.01.30 钛合金
4 西部超导材料科技股份有限公司 14,400,000 2021.02.03 钛合金
5 宝鸡钛业股份有限公司 12,731,000 2021.05.10 钛合金
6 宝鸡钛业股份有限公司 18,455,850 2021.08.26 钛合金
7 陕西天成航空材料有限公司 16,399,080 2021.09.07 钛合金
8 昊睿新材（北京）科技有限公司 47,692,800 2021.12.21 钛合金
9 宝鸡钛业股份有限公司 14,131,200 2021.01.20 钛合金
10 湖北中航冶钢特种钢销售有限公司 18,200,000 2022.01.25 高温合金
11 宝鸡钛业股份有限公司 56,206,500 2022.02.18 钛合金
12 北京海源通航科技有限公司 14,784,000 2022.07.29 钛合金
2．重大销售合同
根据发行人提供的销售合同、发行人出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见
书》出具之日，发行人及其下属企业的正在履行及将要履行的销售类重大合同具体如下：
序号 客户名称 销售产品所属行业 金额（含税） 签订时间
1 绍兴宝旌复合材料有限公司 航空 20,560,000 元 2021.06.17
2 UNISON ENGINE 航空 3,192,984 美元 2021.07.25
22
COMPONENTS - BUCHAREST
Tata Advanced Systems Limited-
3 航空 5,105,004 美元 2021.07.06
SEZ-Unit-II
4 Hanwha Aerospace 航空 3,057,564 美元 2021.10.05
中国航空发动机集团有限公司下
5 航空 68,564,701 元 2021.10.20
属单位 A3
中国航空发动机集团有限公司下
6 航空 38,158,488 元 2022.01.11
属单位 A2
中国航空发动机集团有限公司下
7 航空 22,076,771 元 2022.01.20
属单位 A1
中国航空发动机集团有限公司下
8 航空 20,434,238 元 未约定
属单位 A3
中国航空发动机集团有限公司下
9 航空 161,214,379 元 未约定
属单位 A3
中国航空发动机集团有限公司下
10 航空 48,071,288 元 2022.06.30
属单位 A1
3．银行授信、借款及担保合同
根据《审计报告》、发行人及其下属企业的《企业信用报告》、有关授信、借款及担保合
同、发行人出具的书面确认并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下
属企业正在履行的银行授信、借款及担保合同具体如下：
序 授信/借款 合同/协议 合同/协议编 授信/借款 授信/借款
借款人 担保方式
号 银行 名称 号 额度 期限（至）
《综合授信合 202101834635 发行人提供抵
交通银行 7,150 万元 2022.10.12
同》 38C1 押担保；
股份有限
1 发行人 张华及其配偶
公司贵州
《交通银行借 李红提供保证
省分行
款额度使用申 —— 2,000 万元 2023.04.10 担保
请书》
华夏银行 《最高额融资 GY06〔融资〕
8,000 万元 2022.12.17 百倍投资、张
股份有限 合同》 20220001 号
2 发行人 华、李红提供保
公司贵阳 《流动资金借 GY061012022
1,000 万元 2023.04.22 证担保
分行 款合同》 0013
《综合授信协 贵普惠二综授
中国光大 10,000 万元 2024.02.22 发行人提供质
议》 20210004 号
银行股份 押担保；
3 发行人 贵普惠二综授
有限公司 《流动资金借 张华、李红提供
（ 贷 款 ） 2,000 万元 2024.02.22
贵阳分行 款合同》 保证担保
20210004-01
23
号
贵普惠二综授
《流动资金借 （ 贷 款 ）
1,000 万元 2024.02.22
款合同》 20210004-02
号
贵普惠二综授
《流动资金借 （ 贷 款 ）
800 万元 2024.02.22
款合同》 20210004-03
号
贵普惠二综授
《流动资金贷 （ 贷 款 ）
2,300 万元 2024.02.22
款合同》 20210004-04
号
贵普惠二综授
《流动资金借 （ 贷 款 ）
2,000 万元 2024.02.22
款合同》 20210004-07
号
《综合授信合 S11000112020 发行人提供抵
37,653 万元 2023.08.05
同》 080501 号 押担保及质押
贵州银行 《流动资金借 J11000112021 担保；
700 万元 2022.12.13
股份有限 款合同》 121301 张华、李红提供
4 发行人
公司观山 保证担保；
湖支行 《流动资金借 J11000112022 卢漫宇及其配
300 万元 2023.01.19
款合同》 011901 偶郭燕华提供
保证担保
平安银行 平银（贵阳）
百倍投资、张
股份有限 《综合授信额 综 字 第
5 发行人 20,000 万元 2023.04.13 华、李红提供保
公司贵阳 度合同》 A0142022031
证担保
分行 60001 号
兴银黔（2022）
流贷字第 140 200 万美元 2023.07.06
号
兴银黔（2022）
兴业银行 流贷字第 148 1,000 万元 2023.07.12
百倍投资、张
股份有限 《流动资金贷 号
6 发行人 华、李红提供保
公司贵阳 款合同》 兴银黔（2022）
证担保
分行 流贷字第 162 1,000 万元 2023.08.10
号
兴银黔（2022）
流贷字第 179 5,000 万元 2023.09.13
号
中国工商 《流动资金借 0240200042- 张华、李红提供
7 发行人 5,000 万元 12 个月
银行股份 款合同》 2021 年 （ 白 保证担保
24
有限公司 云）字 00985
贵阳白云 号
支行 0240200042-
2022 年 （ 白
200 万美元 12 个月
云）字 00765
号
中国邮政
储蓄银行
股份有限 《流动资金借 [2021] 邮 银 直 张华、李红提供
8 发行人 5,000 万元 2023.12.28
公司贵州 款合同》 GS003 保证担保
省分行直
属支行
520101202200
中国农业 5,000 万元 2022.12.30
00006
银行股份
《流动资金借 520101202200 张华提供保证
9 发行人 有限公司 5,000 万元 2023.02.13
款合同》 00204 担保
贵阳黔灵
520101202200
支行 2,000 万元 2023.07.18
00810
〔20870000〕
浙商银借字
100 万美元 2023.03.21
浙商银行 〔 2022 〕 第
股份有限 00669 号 张华、李红提供
10 发行人 《借款合同》
公司贵阳 〔20870000〕 保证担保
分行 浙商银借字
200 万美元 2023.04.11
〔 2022 〕 第
00901 号
HTZ52043000
中国建设
0LDZJ2022N 4,000 万元 2023.03.10 发行人提供质
银行股份
《人民币流动 009 押担保；
11 发行人 有限公司
资金贷款合同》 HTZ52043000 张华、李红提供
贵阳京瑞
0LDZJ2022N 2,000 万元 2025.04.08 保证担保
支行
00B
银黔营二证
《综合授信合 发行人提供质
中信银行 2022 字 第 24,200 万元 2023.05.24
同》 押担保；
股份有限 47003 号
12 发行人 百倍投资、张
公司贵阳 银黔营二综
《国内信用证 华、李红提供保
分行 2022 字 第 —— ——
融资主协议》 证担保；
47003 号
兴银黔〔2021〕 德兰航宇提供
兴业银行 《赤道原则项
赤道项目借款 抵押担保；
德兰航 股份有限 目借款合同》
13 字第 1 号 20,000 万元 2027.12.06 发行人、张华、
宇 公司贵阳
《赤道原则项 兴银黔〔2021〕 李红提供保证
分行
目借款合同（补 赤道项目借款 担保
25
充协议）》 字第 1 号—补
招商银行 2022 年 南 字
股份有限 第 张华、李红提供
14 发行人 《授信协议》 5,000 万元 2023.07.18
公司贵阳 0022220001 保证担保
分行 号
中国工商
0240200042-
银行股份
《流动资金借 2022 年 （ 白 张华提供保证
15 发行人 有限公司 200 万元 12 个月
款合同》 云）字 00849 担保
贵阳白云
号
支行
中国进出 HET023300 百倍投资、张
16 发行人 口银行贵 《借款合同》 0008202209 5,000 万元 12 个月 华、李红提供保
州省分行 00000007 证担保
17 兴业银行 1,000 万元 2023.08.10
兴银黔（2022） 百倍投资、张
股份有限 《流动资金借
发行人 流贷字第 162 华、李红提供保
公司贵阳 款合同》 5,000 万元 2023.09.13
18 号 证担保
分行
中国邮政
储蓄银行
股份有限 《最高额授信 [2022] 邮 银 直 张华、李红提供
19 发行人 10,000 万元 2023.03.14
公司贵州 额度合同》 GS092701 保证保证担保
省分行直
属支行
4．建设工程合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行的建设工程合同具
体如下：
2019 年 12 月，德兰航宇与四川省工业设备安装集团有限公司共同签署《航空发动机、燃
气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目厂房工程合同文件》。根据该合同，四川
省工业设备安装集团有限公司承包了德兰航宇的“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件
精密制造产业园建设项目厂房工程”，合同金额为 107,516,727 元。
2020 年 9 月，德兰航宇与四川省工业设备安装集团有限公司共同签署《航空发动机、燃
气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目二标段施工合同文件》。根据该合同，四
川省工业设备安装集团有限公司承包了德兰航宇的“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻
件精密制造产业园建设项目二标段工程”，合同金额为 100,166,115 元。
2022 年 5 月 10 日，德兰航宇与贵州东方瑞鑫建设有限公司、四川高地工程设计咨询有
26
限公司签署《航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产业园建设项目办公楼、学
术交流中心装修工程设计施工总承包合同》。根据该合同，贵州东方瑞鑫建设有限公司与四
川高地工程设计咨询有限公司承包了德兰航宇的“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件
精密制造产业园建设项目办公楼、学术交流中心装修工程”，合同金额为 24,749,733.32 元。
5．长期合作协议
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业正在履行的长期合作协议具
体如下：
序号 合同主体 客户 产品所属行业 履行状态 协议期限
2018.01.01-
正在履行
2022.12.31
1 发行人 General Electric Company 航空 正在履行 2018 年-2022 年
2020.03.03-
正在履行
2027.12.31
2019.01.01-
航空 正在履行
2028.12.31
Rolls-Royce Deutschland L
2021.05.12-
2 发行人 td Co Kg & Rolls-Royce 航空 正在履行
2031.12.31
PLC
2021.02.15-
航空 正在履行
2031.12.31
2018.12.01-
United Technologies Corpo 航空 正在履行
2030.12.31
3 发行人 ration Pratt
Whitney Division 2018.12.01-
航空 正在履行
2029.12.31
2019.06.01-
航空 正在履行
Honeywell 2024.05.31
4 发行人
International Inc. 2016.07.01-
航空 正在履行
2029.06.30
2017.05.01-
5 发行人 MTU Aero Engines AG 航空 正在履行
2022.12.31
2017.10.15-
6 发行人 Safran Aircraft Engines 航空 正在履行
2023.12.31
27
2021.07.01-
航空 正在履行
2027.12.31
2022.04.01-
航空 正在履行
2025.12.31
2022.04.01-
航空 正在履行
2025.12.31
2018.06.01-
航空 正在履行
2025.12.31
2018.06.01-
航空 正在履行
2025.12.31
2019.03.01-
航空 正在履行
2025.12.31
2019.04.01-
航空 正在履行
2025.12.31
2019.04.01-
航空 正在履行
2025.12.31
7 发行人 Safran Aero Boosters SA
2019.04.01-
航空 正在履行
2025.12.31
2019.04.01-
航空 正在履行
2025.12.31
2019.04.01-
航空 正在履行
2025.12.31
2022.04.01-
航空 正在履行
2025.12.31
2022.04.01-
航空 正在履行
2025.12.31
2019.09.06-
正在履行
中国航空发动机集团有限 2025.12.31
8 发行人 航空
公司下属单位 A3 2019.09.05-
正在履行
2024.09.05
2020.02.14-
9 发行人 Nuovo Pignone Srl 航空 正在履行
2023.02.13
（二）发行人重大合同的合法性和有效性
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，发行人上述重大合同均
28
与公司的业务相关，合同一方主体均为发行人或其下属企业，发行人适用中国法律的重大合
同的内容和形式均不违反有关法律、行政法规的规定，对合同各方均具有法律约束力；自 2019
年 1 月 1 日至本《补充法律意见书》出具之日，就上述重大合同的履行，相关各方不存在纠
纷，其履行不存在重大法律风险。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据《2022 年第三季度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并经
信达律师访谈发行人的总经理及财务负责人，除本《补充法律意见书》第二部分“八、关联
交易及同业竞争”部分所披露的因关联交易产生的债权债务外，相关期间，发行人及其下属
企业与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也未互相提供担保。
（五）发行人金额较大的其他应收款及其他应付款
根据发行人的《2022 年第三季度报告》及发行人出具的书面确认，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其下属企业金额较大（10 万元以上）的其他应收款、其他应付款具体如下：
1．其他应收款
序号 主体 应收对象名称 款项性质 账面余额（元）
1 发行人 中国航发资产管理有限公司 投标保证金 395,000.00
2 发行人 安顺市西南特钢制品有限责任公司 往来款 187,787.99
3 德兰航宇 广汉市住房和城乡建设局 建筑施工保证金 800,000.00
2．其他应付款
序号 主体 应付对象/款项名称 款项性质 账面余额（元）
1 发行人 南方电网互联网服务有限公司 往来款 1,766,844.59
2 发行人 股权激励认购款 股权激励 94,983,000.00
根据发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款所涉及的相关合同/协议、发行人出
具的书面确认并经核查，信达律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因发
行人正常的生产经营活动或因实施股权激励而发生，合法有效。
29
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人相关期间内发生过一次增资扩股的行为（具体情况详见本《补充法律意
见书》第二部分“六、发行人的股本及其演变”部分所述），未发生过合并、分立、减少注册
资本的行为。
经核查，信达律师认为，发行人相关期间内发生的增资扩股行为符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
十二、 发行人章程的制定与修改
经核查，2022 年 11 月 3 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中的注册资本及相关条款进行修订；2022 年 11
月 11 日，修订后的《公司章程》在贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局办理了备案手续。
基于上述，信达律师认为，相关期间内，发行人公司章程的修改已履行必要法定程序。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，2022 年 11 月 3 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于修订公司相关制度的议案》，对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则中相关条款
进行修订。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会
经核查，相关期间，发行人共召开了一次股东大会，二次董事会，二次监事会。具体情
况如下：
1．股东大会
序号 会议届次 召开日期 议案名称
30
2022 年第五次临 1．《关于修订<公司章程>的议案》；
1 2022.11.03
时股东大会 2．《关于修订公司相关制度的议案》。
2．董事会
序号 会议届次 召开日期 通过议案
1．《关于修订<公司章程>的议案》；
第四届董事会 2．《关于修订公司相关制度的议案》；
1 2022.10.18
第二十二次会议 3．《关于拟对外投资设立合资公司的议案》；
3．《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。
第四届董事会
2 2022.10.28 1．《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》。
第二十三次会议
3．监事会
序号 会议届次 召开日期 通过议案
第四届监事会
1 2022.10.18 1．《关于修订公司相关制度的议案》。
第十六次会议
第四届监事会
2 2022.10.28 1．《关于公司<2022 年第三季度报告>的议案》。
第十七次会议
经核查，根据发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议文件及其他信息披露文件，
发行人上述股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内股东大会或董事会的授权或重大决策
经核查发行人相关期间内的历次股东大会、董事会的会议通知、会议决议及会议记录等
文件，信达律师认为，发行人股东大会或董事会相关期间内的历次授权或重大决策均履行了
《公司法》等法律、法规以及发行人当时有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事
规则等内部规章制度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，相关期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其在公司
的任职未发生变化。
31
经核查，除发行人监事宋捷新增在中源钛业兼任董事外，相关期间内，发行人董事、监
事、高级管理人员的其他对外兼职情况未发生变化。
十五、 发行人的税务
根据《审计报告》及《2022 年第三季度报告》、发行人提供的财政补贴的依据文件、收
款凭证及其出具的书面确认，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间，发行人及其下属
企业享受的 50 万元以上的财政补贴具体如下：
序 补助金额
公司 项目 批复文件/依据
号 （万元）
《关于组织申报 2021 年企业上市挂牌奖励
1 发行人 科创板上市贵阳市市级奖励 350
的通知》
《关于支持“专精特新”中小企业高质量发
2 发行人 国家专精特新“小巨人”奖励 115
展的通知》（财建〔2021〕2 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其下属企业取得的上述财政补贴合法、合规、真实、
有效。
十六、 发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
根据发行人提供的《竣工环境保护验收意见》及发行人出具的书面确认，截至本《补充
法律意见书》出具之日，德兰航宇的“航空发动机、燃气轮机用特种合金环锻件精密制造产
业园建设项目（一期）”已通过竣工环境保护验收。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的相关认证证书并经查询国家认证认可监督管理委员会网站及部分认证
机构网站的信息，相关期间内，发行人及其下属企业新增取得的主要质量体系认证证书的情
况如下：
序号 持证人 证书名称 证书编号 认证范围 有效期至 认证机构
32
环形锻件、自由锻件、模
企业知识产 锻件的研发、生产、销 知产（北京）认
53722IP0088
1 发行人 权管理体系 售、上述过程相关采购 2025.10.29 证服务有限公
R1M
认证 的知识产权管理（不包 司
括联盟及相关组织）。
十七、 发行人募集资金的运用
根据发行人出具书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行人本次募集资金投资项目
的情况未发生变化。
十八、 发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，相关期间，发行人业务发展目标和主营
业务未发生变化。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份股东的
重大诉讼、仲裁及行政处罚
1．重大诉讼、仲裁
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其下属企业、控股股东、实际
控制人及持有发行人 5%以上股份股东不存在尚未了结或可预见的重大（涉案金额超过 1,000
万元，或占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上）诉讼、仲裁事项。
2．行政处罚
经核查，相关期间，发行人及其下属企业、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上
股份股东不存在被行政处罚的事项。
（二）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
33
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构中信证券共同
编制。信达律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了对《募说明书》中涉及中国法律的
相关内容的讨论，并特别审阅了《募集说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》以及
本《补充法律意见书》的相关内容。
信达及信达律师对《募集说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》以及本《补充
法律意见书》的内容无异议，确认《募集说明书》对《法律意见书》《律师工作报告》以及本
《补充法律意见书》的相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致法
律风险的情况。
二十一、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本
次发行的重大违法违规行为；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施
细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、
法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件；《募集说明书》所引用
的《法律意见书》《律师工作报告》以及本《补充法律意见书》内容适当；《募集说明书》不
会因引用《法律意见书》《律师工作报告》以及本《补充法律意见书》的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，其实施
不存在法律障碍。
本《补充法律意见书》一式二份，具有同等效力。
（以下无正文）
34