证券代码：688239          证券简称：航宇科技        公告编号：2023-012




               贵州航宇科技发展股份有限公司
            第四届董事会第26次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事
规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第 26 次会议于 2023 年 4 月 14 日举行。会议由董事长张华先生主持，本
次与会董事共 9 名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公
司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

   （一） 审议通过了《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    董事会审议了公司《2022 年年度报告》及其摘要，认为该报告的编制程序
符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司 2022 年年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意
报出本报告。
    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的
《关于公司 2022 年年度报告》及其摘要。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。


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   （二） 审议通过了《关于公司<2022 年年度总经理工作报告>的议案》

    公司董事会认为《2022 年年度总经理工作报告》客观、真实、完整地反映
了公司管理层在 2022 年年度的主要工作，同意公司总经理关于 2022 年度经营
管理工作的分析、总结以及 2023 年度公司经营管理工作计划，审议通过了本议
案。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （三） 审议通过了《关于公司<2022 年年度董事会工作报告>的议案》

    董事会认为《2022 年年度董事会工作报告》全面地回顾 2022 年公司经营成
果和管理工作情况，对 2023 年度工作计划进行了部署，同意通过本报告。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。独立董事龚辉女士、贾倞
先生、梁益龙先生向董事会提交了 2022 年年度独立董事述职报告并将在 2022
年年度股东大会上进行述职。
       （四）   审议通过了《关于公司<2022 年年度董事会审计委员会履职情况
报告的议案》
    公司董事会认为董事会审计委员会提交的履职报告客观、真实、完整地反
映了公司董事会审计委员会在2022年年度的主要工作。年度内，各位委员在工
作中恪尽职守、勤勉尽责，运用自身丰富的专业知识和工作经验对公司的多项
重大事项提出了专业的建议。
    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的
《公司 2022 年年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （五） 审议通过了《关于公司<2022 年年度财务决算报告>的议案》

    公司 2022 年年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具标准无保留审计意见。2022 年公司实现收入 145,400.16 万元，较上年度增
长 51.49%，增长势头良好。营业成本 98,742.66 万元,比去年增加了 34,056.97
万元，增幅为 52.65%。营业利润、利润总额和归属于上市公司的净利润分别增
长了 5,000.09 万元、4,835.33 万元和 4,444.66 万元。董事会同意通过 2022 年



                                     2
年度财务决算报告。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   （六） 审议通过了《关于公司<2023 年年度财务预算报告>的议案》

    董事会认为 2023 年公司营业收入和利润总额目标计划较上年保持 35%以上
增长，符合公司实际情况,同意该预算方案。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   （七） 审议通过了《关于公司 2022 年年度利润分配方案的议案》

    鉴于公司目前正在推进 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行事宜。根据
中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定，上市公司发行证券，存在利润
分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决
通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施 2022 年度利润分配，
则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。从股东利益和公司发展
等综合因素考虑，公司暂不进行 2022 年度利润分配，也不进行资本公积转增股
本。
    公司计划在本次向特定对象发行 A 股股票完成后，尽快按照相关法律法规
的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关工作。承诺如无特殊情况，将根
据 2022 年度和 2023 年一季度或上半年的盈利情况制定 2023 年度一季度利润分
配方案或中期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的
《关于 2022 年年度利润分配方案的公告》。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       （八）   审议通过了《关于公司<2022 年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——


                                     3
规范运作》《公司募集资金管理制度》等规定和要求存放和使用募集资金，并及
时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存
放、使用、管理及披露违规情形。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的
《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （九） 审议通过了《关于公司续聘 2023 年年度外部审计机构的议案》

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、
客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作，为保持公司审计工作的
稳定性、连续性，公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体审计费用由公司
董事会提请股东大会授权公司管理层根据当年审计工作情况、市场价格等因素
协商确定。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的
《关于续聘会计师事务所的公告》。
   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   （十） 审议通过了《关于公司非独立董事薪酬的议案》

    公司向董事长发放薪酬，其余非独立董事不因担任公司董事职务从公司领
取薪酬或津贴。对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的其他
董事，若任高级管理人员则按董事会审议通过的高级管理人员薪酬计划与绩效
考核方案执行，任其他职务则根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行，并按实际
贡献参与公司管理层超额业绩奖励和专项奖励的范围（若有）。
    公司董事长薪酬结构为“年薪+超额业绩奖励”，税后年薪标准 160 万元并
根据实际贡献参与管理层超额业绩奖励的范围（若有）。年薪计发按公司规定
考核计发，实际发放总额可超过或低于规定的年薪标准；若公司获得政府有关
部门相关奖励，且政府文件中明文规定全部或部分属于发给董事长个人的奖
金，则该等事项不属于年薪和超额业绩奖励额度范围；若公司董事会根据经营


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管理的实际情况决定对管理层进行专项奖励，董事长根据实际贡献参与该等奖
励范围。
   个人所得税、社会保险费用和住房公积金等按相关法律法规的规定执行。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的
《关于 2023 年年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
    本议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张华先生回
避表决。
   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   （十一） 审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》

    独立董事津贴为税后 8 万元/年，所涉及的个人所得税等均由公司统一代
扣代缴。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算
并予以发放。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的
《关于 2023 年年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联独立董事龚辉女
士、贾倞先生、梁益龙先生回避表决。
   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   （十二） 审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

    2022 年，在总经理的组织和带领下，公司全体高级管理人员履行忠实、勤
勉的义务和职责，市场和客户开发均取得显著成果，基础管理工作也得以加
强，同时，公司规模不断扩大，业绩也取得了高速发展，圆满完成 2022 年度经
营目标，为公司后续发展奠定了坚实的基础。
    公司高级管理人员 2022 年度薪酬发放符合董事会通过的相关薪酬计划与绩
效考核办法。2023 年高级管理人员薪酬继续采用“年薪+超额业绩奖励”方
式。各职位对应的具体标准、考核与发放原则和方式按《2023 年度公司高级管
理人员薪酬计划与绩效考核方案》执行。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。


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    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的
《关于 2023 年年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
    本议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，基于谨慎性原则，关
联董事卢漫宇先生、刘朝辉先生、吴永安先生回避表决。

   （十三） 审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》

    公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内
部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控制重
点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳
定发展，防范经营风险发挥了有效作用。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的
《2022 年度内部控制评价报告》。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特

定对象发行股票相关事宜的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》等相关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决
定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公
司 2023 年年度股东大会召开之日止。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
的公告》。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十五） 审议通过了《关于预计公司及全资子公司 2023 年度日常关联交易

的议案》



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    公司及全资子公司预计的日常关联交易均属公司及全资子公司与关联方之
间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司及全
资子公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司及全资子公司与关联
方的关联交易，不会对公司及全资子公司本期以及未来财务状况及经营成果产
生不利影响，符合公司《关联交易公允决策制度》的规定。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的
《关于预计公司及全资子公司 2023 年度日常关联交易的公告》。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六） 审议通过了《关于公司及全资子公司申请 2023 年度综合授信额度

的议案》
    根据公司经营发展需要，为满足公司日常经营及产能扩充项目建设资金需
求，同意公司及德兰航宇2023年度拟向银行、融资租赁公司等金融机构及类金
融机构申请总额不超过50亿元人民币的综合授信额度（包括已有授信展期），
授信种类包括但不限于贷款、保函、承兑汇票及贴现、信用证、进口押汇、出
口保理、票据池、贸易融资、融资租赁等多种融资品种。公司及德兰航宇共享
以上授信额度，并在授信额度范围内可循环使用。
    上述授信额度最终以金融机构实际审批并下发的授信额度为准。授信额度
不等于公司及德兰航宇实际融资金额，具体融资金额及品种在综合授信额度内
将视公司业务发展实际需求与各家金融及类金融机构签订的融资协议为准。
    授信申请工作中，融资机构如需要提供相关征信措施，公司及德兰航宇可
以在上述授信额度内互相提供保证、质押、抵押或其他形式的担保,同时接受公
司及德兰航宇的关联方无偿为公司及德兰航宇提供担保。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的
《关于公司及全资子公司申请 2023 年度综合授信额度的公告》。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   （十七） 审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》




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    董事会同意于 2023 年 5 月 8 日在贵州航宇科技发展股份有限公司会议室召
开 2022 年年度股东大会，股权登记日为 2023 年 4 月 28 日。
    具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的
《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    本议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。

                                        贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

                                                            2023 年 4 月 15 日




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