法律意见书




    关于贵州航宇科技发展股份有限公司

     2022 年第二期限制性股票激励计划

  向暂缓授予的激励对象授予限制性股票

                 相关事项的法律意见书




   中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288                  传真（Fax）：（0755）88265537
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                                    释   义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司、本公司           指   贵州航宇科技发展股份有限公司
                       指   贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票
本激励计划、本计划
                            激励计划
                       指   公司根据《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期
本次授予                    限制性股票激励计划（草案）》向暂缓授予的激励对象授予
                            限制性股票
                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象的一
限制性股票、第一类限
                       指   定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
制性股票
                            到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象               指
                            员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
                            公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                 指
                            日
授予价格               指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                            《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《指南 4 号》          指
                            露》
《公司章程》           指   《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
                            《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
《激励计划（草案）》   指
                            票激励计划（草案）》
                            中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国                   指
                            港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
信达                   指   广东信达律师事务所
信达律师/经办律师      指   广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
                            《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公
本法律意见书           指   司 2022 年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对
                            象授予限制性股票相关事项的法律意见书》
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                       广东信达律师事务所

              关于贵州航宇科技发展股份有限公司

2022 年第二期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予

                      限制性股票相关事项的

                             法律意见书
                                                 信达励字（2023）第 052 号


致：贵州航宇科技发展股份有限公司


    根据公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，
担任公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》
及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


                         第一节    律 师 声 明


    信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    信达律师同意将本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均


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与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任
何隐瞒、疏漏之处。


    本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激
励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达
律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有
关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。


    信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。


    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。




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                                第二节   正   文


一、 本次授予事宜的批准和授权


     1. 2022年7月27日，公司召开第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于
 <2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年
 第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
 授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等本激
 励计划相关议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。


     2. 2022年7月27日，公司召开第四届监事会第13次会议，审议通过了《关于
 <2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年
 第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2022年第
 二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本激励计划相关议
 案。监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。


     3. 2022年8月9日，公司公告披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会
 关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
 见及公示情况说明》。


     4. 2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关
 于<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
 会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等本
 激励计划相关议案。


     5. 根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2022年9月
 15日，公司召开第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
 予限制性股票的议案》，同意：首次限制性股票的授予日为2022年9月15日，以
 35.00元 / 股的价格向142名激励对象首次授予271.38万股限制性股票。独立董事
 对上述事项发表了独立意见，认为公司本激励计划的授予日确定为2022年9月15
 日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定，公司具备实施股权激

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励计划的主体资格，激励对象主体资格合法、有效。


    6. 2022年9月15日，公司召开第四届监事会第15次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同时，监事会对本激励计划授予日的
激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。


    7. 2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第 27 次会议、第四届监事会
第 20 次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票
（暂缓授予部分）的议案》，认为刘朝辉先生及王华东先生已满足授予条件，确
定以 2023 年 4 月 24 日为授予日，授予价格为 35.00 元/股，向刘朝辉先生授予限
制性股票 31.43 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 14,000 万股的
0.2245%，占本次激励计划授予权益股票总额 335.67 万股的 9.3634%；向王华东
先生授予限制性股票 2.86 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 14,000
万股的 0.0204%，占本次激励计划授予权益股票总额 335.67 万股的 0.8520%。公
司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。董事刘朝辉系本次激励计划的激励
对象。上述关联董事对本议案回避表决。


    8. 2023 年 4 月 24 日，公司公告披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司
监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）相
关事项的核查意见》，监事会同意公司本次激励计划首次授予（暂缓授予部分）
激励对象名单，同意公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予
部分）的授予日为 2023 年 4 月 24 日，授予价格为 35.00 元/股，向符合授予
条件的2名激励对象授予合计 34.29 万股限制性股票。


    经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。




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二、 本次激励计划的授予日


     根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
 事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授
 权董事会负责具体实施本激励计划的有关事项。


     2022年9月15日，公司召开第四届董事会第21次会议，审议通过了《关于向
 激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2022年9月15日，独
 立董事对此发表了独立意见，同意上述事项。


     2023年4月24日，公司召开第四届董事会第27次会议、第四届监事会第20次
 会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授
 予部分）的议案》。


     公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授
 予的授予日为 2023 年 4 月 24 日。


     经核查，上述授予日为交易日，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得
 作为授予日的期间。信达律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要
 的程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


三、 本次激励计划的授予对象


     2022年8月15日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于<2022年
 第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，因激励对象中刘朝辉
 先生及王华东先生作为公司董事、高级管理人员在本激励计划首次授予日前6个
 月内存在减持公司股票的行为，公司按照《证券法》中短线交易的规定自其最后
 一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，故计划授予给刘朝辉先生的
 31.43 万股、王华东先生的 2.86 万股限制性股票被暂缓授予。


     2023年4月24日，公司召开了第四届董事会第27次会议，审议通过了《关于
 向激励对象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》。因刘
 朝辉先生及王华东先生近6个月内无卖出公司股票的行为，公司董事会认为刘朝

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 辉先生和王华东先生已满足授予条件，同意向刘朝辉先生授予限制性股票31.43
 万股限制性股票，向王华东先生授予 2.86 万股限制性股票，授予价格为35.00 元
 /股。


     2023年4月24日，公司第四届监事会第20次会议审议通过了《关于向激励对
 象首次授予2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公司监事会对
 本次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，同意向刘朝
 辉先生和王华东先生授予共计 34.29 万股限制性股票。


     经核查，信达律师认为，本次授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》
 的相关规定。


四、 本次激励计划的授予条件


     根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，
 公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：


         1．   公司未发生以下任一情形：

 （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
          示意见的审计报告；

 （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
          法表示意见的审计报告；

 （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
          润分配的情形；

 （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

 （5） 中国证监会认定的其他情形。

          2． 激励对象未发生以下任一情形：

 （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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 （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
        或者采取市场禁入措施；

 （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

 （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 （6） 中国证监会认定的其他情形。

     根据公司、激励对象的书面承诺、公司第四届董事会第 27 次会议、第四届
 监事会第 20 次会议、公司独立董事发表的独立意见并经核查，信达律师认为，
 公司及本激励计划授予的对象未发生上述情形，本次授予的条件已经满足，本次
 授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。


五、 结论意见


     综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1． 本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；

    2． 本次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
 定；

    3． 公司授予限制性股票的授予条件已经具备，公司本次授予符合《管理办
 法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；

    4． 本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

    本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。

 （以下无正文）




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