证券代码：688239          证券简称：航宇科技         公告编号：2023-026


              贵州航宇科技发展股份有限公司
关于向 2022 年第二期限制性股票激励计划首次激励
    对象授予限制性股票（暂缓授予部分）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●限制性股票授予日：2023 年 4 月 24 日
    ●限制性股票授予数量：34.29 万股
    ●限制性股票授予价格：35.00 元/股
    《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予（暂缓授予部分，以下简称为“本
次授予”）的限制性股票，董事会认为刘朝辉先生及王华东先生已满足授予条件，
2023 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第 27 次会议、第四届监事会第 20
次会议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂
缓授予部分）的议案》，确定以 2023 年 4 月 24 日为授予日，授予价格为 35.00
元/股，向刘朝辉先生授予限制性股票 31.43 万股，占本次激励计划草案公告日
公司股本总额 14,000 万股的 0.2245%，占本次激励计划授予权益股票总额 335.67
万股的 9.3634%；向王华东先生授予限制性股票 2.86 万股，占本次激励计划草
案公告日公司股本总额 14,000 万股的 0.0204%，占本次激励计划授予权益股票
总额 335.67 万股的 0.8520%。现将相关具体内容公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 7 月 27 日，公司召开了第四届董事会第 19 次会议，审议通过了
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管
                                       1
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划》及其他相关议案
发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》。
    2、2022 年 7 月 27 日，公司第四届监事会召开了第 13 次会议，审议通过了
《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
    3、2022 年 7 月 27 日，公司独立董事龚辉就提交股东大会审议的本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权。
    4、公司于 2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 7 日的期间内，以企业 OA 平台
公告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公
司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单
公示情况进行了核查，并于 2022 年 8 月 9 日发表了《关于公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    5、2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
涉及限制性股票激励计划的《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划有关事项的议案》。
    6、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第四届董事会第 21 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事
务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首
次授予相关事项的法律意见书》。

    7、2022 年 9 月 15 日，公司第四届监事会召开了第 15 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并

                                     2
出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查
意见》。

    8、2023 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事会第 27 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广
东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股
票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。

    9、2023 年 4 月 24 日，公司第四届监事会召开了第 20 次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，
公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂
缓授予部分）相关事项的核查意见》。

    二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议
通过的激励计划是否存在差异的说明

    本次授予对象刘朝辉先生、王华东先生作为公司董事、高级管理人员，在本
次限制性股票首次授予日前 6 个月内发生过减持股票的行为，按照《证券法》中
短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票，故
计划授予给刘朝辉先生的 31.43 万股、王华东先生的 2.86 万股限制性股票推迟至
今授予。
    除上述调整外，本次激励计划其他实施内容与公司 2022 年第四次临时股东
大会审议通过的《激励计划》内容一致。

    三、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据《激励计划》中“本计划的授予条件”规定，激励对象获授限制性股票的
条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
                                     3
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及首次（暂缓授予部分）拟授予的激励对象
均未发生上述任一情形，公司符合授予限制性股票的授予条件，确定公司本次授
予的授予日为 2023 年 4 月 24 日，同意以 35.00 元/股的价格向 2 名激励对象授
予限制性股票 34.29 万股。

    四、限制性股票首次（暂缓授予部分）授予的具体情况

    1、授予日：授予日为 2023 年 4 月 24 日。
    2、授予数量：授予数量为 34.29 万股。
    3、授予人数：授予激励对象 2 人。
    4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 35.00 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
                                    4
    激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，激励
对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债
务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。限售期满且业绩条件达标时，将在未来 36 个月
内分三批解除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。

    本次激励计划首次授予（暂缓授予部分）的限制性股票解除限售安排如下表
所示：

                                                                          可解除限
                                                                          售数量占
  解除限售安排                           解除限售时间
                                                                          获授权益
                                                                          数量比例
                    自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个解除限售期                                                            40%
                    个月内的最后一个交易日止
                    自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个解除限售期                                                            30%
                    个月内的最后一个交易日止
                    自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第三个解除限售期                                                            30%
                    个月内的最后一个交易日止

    激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。

    7、激励对象及授予情况

    公司本次授予限制性股票的激励对象共 2 名，该等激励对象获授的限制性股
票分配情况如下：

                                         获授的限制性                占本激励计划公
                                                      占授予限制性股
   姓名      国籍           职务         股票数量（万                告时股本总额的
                                                        票总数的比例
                                             股）                        比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
  刘朝辉     中国       董事、副总经理         31.43      9.36%         0.2245%
                    副总经理、核心技
  王华东     中国                              2.86       0.85%         0.0204%
                        术人员
                 合计                          34.29     10.21%         0.2449%

                                           5
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

    五、监事会意见

    公司监事会认为：
    “1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《贵州
航宇科技发展股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次
授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
    2、公司和本次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    3、董事会确定的授予日为 2023 年 4 月 24 日，符合《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
    综上，监事会同意公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓
授予部分）的授予日为 2023 年 4 月 24 日，以授予价格为 35.00 元/股，向符合
授予条件的 2 名激励对象授予合计 34.29 万股限制性股票。”

    六、独立董事发表的独立意见

    独立董事发表的独立意见如下：
    “1、根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定的授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022 年第二期限制性股票
激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章
程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励

                                        6
管理办法》规定的股权激励对象条件，符合《2022 年第二期限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    我们同意《关于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予
部分）的议案》。”

    七、作为激励对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股份的
情况

    经公司自查，在限制性股票授予日前 6 个月，本次激励对象中董事、高级管
理人员不存在卖出公司股票的情形。

    八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

    公司向激励对象授予 34.29 万股限制性股票，本次授予日为 2023 年 4 月 24
日，以 2023 年 4 月 24 日收盘价，对本次授予的 34.29 万股进行预测算，合计需
摊销的总费用为 1,303.36 万元，前述费用作为公司本次股权激励计划的财务成本
在股权激励计划的有效期内每年按解除限售的比例摊销。具体见下表：

                  需摊销的总费
       授予数量                  2023 年        2024 年    2025 年    2026 年
                      用
       （万股）                  （万元）       （万元）   （万元）   （万元）
                    （万元）
        34.29        1,303.36    635.39         456.18     179.21      32.58

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    限制性股票费用的摊销虽然对激励计划有效期内公司各年净利润有些许影
响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、
业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的业绩提升将
高于因其带来的费用增加。

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    九、法律意见书的结论意见

    截至法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和
授权；本次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司授
予限制性股票的授予条件已经具备，本次授予限制性股票符合《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；本次授予尚需依法履行信
息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

    十、备查文件

    1、贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第 27 次会议决议；
    2、贵州航宇科技发展股份有限公司第四届监事会第 20 次会议决议；
    3、贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律
意见书》。
    特此公告。


                                       贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
                                                         2023 年 4 月 26 日




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