海通证券股份有限公司
             关于上海宣泰医药科技股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发
                 行费用的自筹资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
规定，对宣泰医药使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海宣泰医药科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1383号），公司获准向社会公开发
行人民币普通股（A）股45,340,000.00股，发行价格为9.37元/股，募集资金总额
为人民币42,483.58万元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币4,761.77
万元，实际募集资金净额为人民币37,721.81万元。

    上述资金到位情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具上会
师报字(2022)第9072号《验资报告》。2022年8月22日，上述募集资金已经全部到
账并存放于公司募集资金专户管理。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立
了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，公司与保荐机构、存放募集资金的
银行签署了募集资金专户存储监管协议。具体情况详见公司2022年8月24日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公
告书》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
      根据公司《上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实
际情况，公司于2022年9月8日召开第一届董事会2022年第四次临时会议、第一届
监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟
投入募集资金金额及增加实施主体、实施地点的议案》，募投项目投入募集资金
金额调整如下：

                                                                               单位：万元
                                                     调整前拟投入募    调整后拟投入募集
 序号        募投项目名称        项目投资总额
                                                       集资金金额          资金金额
         制剂生产综合楼及相
  1                                      32,000.00         32,000.00             9,721.81
         关配套设施项目
         高端仿制药和改良型
  2                                      23,830.16         19,610.00            19,610.00
         新药研发项目
  3      补充流动资金                     8,390.00          8,390.00             8,390.00
             合计                        64,220.16         60,000.00            37,721.81

三、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资
金的安排

      （一）自筹资金预先投入募投项目及置换安排

      截至2022年9月30日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资金额为
9,445.77万元，本次拟置换金额为9,445.77万元，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
 序                         项目投资      调整后拟投入     已预先投入自       本次拟置换
          募投项目名称
 号                           总额        募集资金金额     筹资金金额           金额
        制剂生产综合楼及
  1                         32,000.00           9,721.81           201.29         201.29
        相关配套设施项目
        高端仿制药和改良
  2                         23,830.16          19,610.00          9,244.48       9,244.48
        型新药研发项目
  3     补充流动资金          8,390.00          8,390.00                  -             -
           合计             64,220.16          37,721.81          9,445.77       9,445.77

      （二）自筹资金预先支付发行费用及置换安排

      公司本次募集资金各项发行费用共计人民币4,761.77 万元（不含增值税），
截至2022年9月30日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为1,271.20万元（不含
增值税），本次拟置换金额为1,271.20万元。具体情况如下：

                                                                        单位：万元
                            发行费用总额     已预先投入自筹资金    本次拟置换金额
 序号        项目名称
                              （不含税）       金额（不含税）        （不含税）
  1      保荐及承销费用           3,490.57                     -                 -
  2      审计及验资费用            500.63                500.63            500.63
  3      律师费用                  283.02                283.02            283.02
         与本次发行相关的
  4                                457.55                457.55            457.55
         信息披露费用
  5      发行手续费及其他           30.00                 30.00             30.00
            合计                  4,761.77              1,271.20          1,271.20

四、本次募集资金置换履行的审议程序

      2022年10月25日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币10,716.97万元置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，上述事项无需提交股东大会
审议。

五、专项意见说明

      （一）独立董事意见

      公司本次以募集资金人民币10,716.97万元置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项，内容及程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规、规章及其他规范性文件和《上海宣泰医药科技股份有限公司募集资
金管理制度》的规定。本次置换时间距离募集资金到账未超过6个月，不存在改
变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。

      综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金。
    （二）监事会意见

    公司本次以募集资金人民币10,716.97万元置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资
计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《上海宣泰
医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

    因此，监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了鉴证，并出具了《关于上海宣泰医药
科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》
（上会师报字(2022)第10047号），认为：宣泰医药公司管理层编制的《以自筹资
金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告
〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了宣泰医药公司以自筹资金
预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的
同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司履行
了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时
间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

    综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金和已支付发行费用的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海宣泰医药科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       程万里                     沈玉峰




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日