海通证券股份有限公司
              关于上海宣泰医药科技股份有限公司
           使用自筹资金支付募集资金投资项目部分款项
              后续以募集资金等额置换的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关规定，对宣泰医药本次使用自筹资金支付募投项
目部分款项后续以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况及核查意见如
下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海宣泰医药科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1383号），公司获准向社会公开发
行人民币普通股（A）股45,340,000.00股，发行价格为9.37元/股，募集资金总额
为人民币42,483.58万元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币4,761.77
万元，实际募集资金净额为人民币37,721.81万元。

    上述资金到位情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具上会
师报字(2022)第9072号《验资报告》。2022年8月22日，上述募集资金已经全部到
账并存放于公司募集资金专户管理。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立
了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，公司与保荐机构、存放募集资金的
银行签署了募集资金专户存储监管协议。具体情况详见公司2022年8月24日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公
告书》。
二、募投项目拟投入募集资金金额调整情况

      根据公司《上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实
际情况，公司于2022年9月8日召开第一届董事会2022年第四次临时会议、第一届
监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟
投入募集资金金额及增加实施主体、实施地点的议案》，募投项目投入募集资金
金额调整如下：

                                                                       单位：万元
                                              调整前拟投入募    调整后拟投入募集
 序号       募投项目名称     项目投资总额
                                                集资金金额          资金金额
        制剂生产综合楼及相
  1                               32,000.00         32,000.00            9,721.81
        关配套设施项目
        高端仿制药和改良型
  2                               23,830.16         19,610.00           19,610.00
        新药研发项目
  3     补充流动资金               8,390.00          8,390.00            8,390.00
            合计                  64,220.16         60,000.00           37,721.81

三、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

      （一）使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

      1、公司的募投项目支付款项中包括人员工资、社会保险、公积金、员工报
销等费用，鉴于上述费用在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户直
接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账
户操作，也不利于相关费用的归集与核算。同时根据中国人民银行《人民币银行
结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需要通过公司基本存款账户办理，若以
募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付
人员薪酬的情况，不符合相关规定。

      2、公司募投项目中涉及境外采购业务，存在需要以外币与境外供应商进行
结算的情形，并且在采购过程中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公
司的募集资金专户无法进行外币的付汇业务，税金支出也会由公司与税务部门绑
定的其他银行账户统一支付。

      3、为了提高运营管理效率和降低采购成本，公司部分材料存在批量统一采
购的情形，不按照募投项目加以区分。

   为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金
先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，
等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资
金。

       （二）使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作
流程

   1、建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专
户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、付款凭
据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

   2、公司财务部门每月统计上月在募投项目相关人员薪酬及员工报销、境外
采购等情况，按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，履行募集资金使
用审批程序。

   3、公司财务部根据汇总表，将所统计的每月发生的以自有资金支付募投项
目的款项，经公司付款流程审批后，统一将以自有资金支付的募投项目款项从募
集资金账户中等额转入公司自有资金账户，同时通知保荐机构。

   4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查
与问询。

       （三）对公司的影响

   公司使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不会影响
募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股
东利益的情形，有利于提高运营管理效率。

四、履行的审议程序

   2022年10月25日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第五次
会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募集资金投资项目部分款项后续以募
集资金等额置换的议案》，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。该
议案无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

       （一）独立董事意见

    本次使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项，
未涉及募集资金的投向、用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会
对募投项目的实施产生实质性的影响，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规、规章及其他规范性文件的要求，内容及程序合法合规。综上，独立
董事一致同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置
换。

       （二）监事会意见

    本次使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项，
未涉及募集资金的投向、用途的变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会
对募投项目的实施产生实质性的影响，且履行的审议程序符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求。综上，监事会一
致同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金支付募投项目
部分款项后续以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。同时，公司应严格执行置
换的范围，仅限于用于募集资金投资项目的自筹资金支出。

   综上所述，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换的事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海宣泰医药科技股份有限公司
使用自筹资金支付募集资金投资项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       程万里                     沈玉峰




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日