上海宣泰医药科技股份有限公司
                     募集资金管理制度

                        第一章       总   则


第一条   为规范上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
         资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法
         权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
         《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
         —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
         创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上
         海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
         等有关法律、法规、规范性文件及《上海宣泰医药科技股份有限公
         司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度，并结合
         公司实际情况，制定本制度。


第二条   本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首
         次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的
         可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包
         括公司实施股权激励计划募集的资金。


第三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
         募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。


第四条   董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
         有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变
         更、监督和责任追究等内容进行明确规定。


         募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
         公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他
         企业遵守本制度。



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第五条     公司董监高应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护
           公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
           集资金用途。


第六条     公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
           集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。


第七条     保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理
           办法》《科创板上市规则》等法律法规的规定，对公司募集资金的
           管理和使用履行持续督导职责。


第八条     募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。


第九条     非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的
           募集资金用途。


                          第二章   募集资金存储


第十条     公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
           “专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，
           专户不得存放非募集资金或用作其他用途。


           公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际
           募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
           金”）也应当存放于募集资金专户管理。


第十一条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
           问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方
           监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
           （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
           （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
           （三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者
                 独立财务顾问；



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           （四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
                  资料；
           （五）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
                  合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
                  金使用的监管方式；
           （六）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；


           公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、
           实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
           签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一
           方。


           上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
           变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相
           关当事人签订新的协议。

                          第三章   募集资金使用


第十二条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
           资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
           当及时公告。


           募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、
           预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
           期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
           项目（如有）：
           （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
           （二）募投项目搁置时间超过一年；
           （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
           到相关计划金额 50%；
           （四）募投项目出现其他异常情形。


第十三条   公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司
           使用募集资金不得有如下行为：
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           （一）除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现金管理除
           外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投
           资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
           （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
           （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关
           联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
           （四）违反募集资金管理规定的其他行为。


第十四条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
           月内，以募集资金置换自筹资金。


           置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
           告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
           同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。


第十五条   公司暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可以进行现金管理，其
           投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金
           投资计划正常进行。


           投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
           金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应
           当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。


第十六条   公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
           独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
           公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
           （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
           募集资金净额及投资计划等；
           （二）募集资金使用情况；
           （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
           集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
           （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
           （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


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第十七条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
           求：
           （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
           正常进行；
           （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
           间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
           换公司债券等的交易；
           （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
           （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
           适用）。


           公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会
           审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
           应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


           补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
           户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
           告。


第十八条   公司 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
           12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承
           诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
           公司以外的对象提供财务资助。


           公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市
           场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不
           适用本条规定。


第十九条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
           董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
           立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
           公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
           （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
           募集资金净额、超募金额及投资计划等；

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           （二）募集资金使用情况；
           （三）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的必要性和
           详细计划；
           （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
           人提供财务资助的承诺；
           （五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的影
           响；
           （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


第二十条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
           当投资于主营业务，并比照适用本办法变更募集资金的相关规定，
           科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，
           由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
           见，并及时履行信息披露义务。


           公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总
           额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。


第二十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
           利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、
           监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使
           用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。


           节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前
           款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使
           用情况。


           公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目
           （包括补充流动资金），应当参照变更募投项目履行相应程序及披
           露义务。


                        第四章   募集资金用途变更


第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

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            （一）取消原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
            （二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股
                  子公司之间变更的除外；
            （三）变更募集资金投资项目实施方式；
            （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
           公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且
           经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意
           见后方可变更。


           公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
           经公司董事会审议通过，并在董事会审议通过后的 2 个交易日内公
           告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。


第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
           的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能
           够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。


           公司变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。

第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日
           内公告下列内容：
            （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
            （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
            （三）新募投项目的投资计划；
            （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
            （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集
                  资金投资用途的意见；
            （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
            （七）上海证券交易所要求的其他内容。


            新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相
            关规则的规定进行披露。
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第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
           资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会
           审议后 2 个交易日内公告以下内容：
           （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
           （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
           （三）该项目完工程度和实现效益；
           （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
           （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
           （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者
           置换募投项目的意见；
           （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
           （八）上海证券交易所要求的其他内容。


           公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
           况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                      第五章   募集资金管理与监督


第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。


第二十八条 募集资金使用完毕前，公司董事会应当每半年度全面核查募投项目
           的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存
           放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
           告》”）。


           募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
           在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
           资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本
           报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
           等信息。


           《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
           交董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会

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             计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年
             度报告时披露。


第二十九条 独立董事、监事会应当持续关注公司募集资金实际管理与使用情
             况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
             放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
             的费用。


           公司董事会应当在收到前述规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如
           鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
           应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
           致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条     保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
             存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机
             构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
             具专项核查报告并于公司披露年度报告时披露。核查报告应当包括
             以下内容：
               （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
               （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
               的差异；
               （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
               情况（如适用）；
               （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
               （五）超募资金的使用情况（如适用）；
               （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
               （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
               （八）上海证券交易所要求的其他内容。


               每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
               披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
               意见。


                              第六章       附   则


                                       9
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
            司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政
            法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关
            制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改
            后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修
            订。


第三十二条 本制度所称“以上”、 “之前”含本数，“超过”、“低于”不
            含本数。


第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票于上交
            所科创板上市之日起生效。


第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议修订。




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