上海宣泰医药科技股份有限公司
                     独立董事工作制度

                         第一章       总   则


第一条   为进一步完善上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
         治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作
         用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
         《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
         董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
         号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海宣泰
         医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定
         和要求，制定本制度。


第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
         要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
         照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
         利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独
         立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
         在利害关系的单位或个人的影响。


第四条   独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


第五条   公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至少
         包括一名会计专业人士。


         前款所指会计专业人士是指至少符合下列条件之一：
         （一）具有注册会计师执业资格的人士；
         （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
               或者博士学位；
         （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理

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                等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。


         独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员
         中占多数，并担任召集人。


         公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数或相关法律
         法规规定的最低人数要求时，公司应当按照规定补足独立董事人
         数。


第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
         员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权
         机构所组织的培训。


                   第二章    独立董事的任职条件


第七条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
         （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
                事的资格；
         （二）不属于以下第八条所列人员范围；
         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
                规章及规则；
         （四）具备五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
                事职责所必要的工作经验；
         （五）已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
                取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书；
         （六）其他法律、法规和规范性文件、上海证券交易所相关规则及
                公司章程规定的其他条件。


         独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
         及其授权机构所组织的培训。
                    第三章     独立董事的独立性


第八条   下列人员不得担任公司独立董事：
         （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

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                 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
                 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
                 配偶的兄弟姐妹等）；
           （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
                 股东中的自然人股东及其直系亲属；
           （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
                 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
           （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
           （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
           （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
           （七）公司章程规定的其他人员；
           （八）中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人
                 员。


第九条     独立董事候选人应无下列不良记录：
           （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
           （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高
                 级管理人员的；
           （三）最近三年内受到中国证监会处罚的；
           （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
                 的；
           （五）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
                 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之
                 一以上；
           （六）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


第十条     独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事。


                 第四章     独立董事的忠实与勤勉义务

第十一条   独立董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别
           股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，
           关联董事应依法回避表决。



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第十二条   独立董事应保守公司秘密，不得泄漏公司尚未通过指定媒体对外披
           露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益。

第十三条   独立董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利
           益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对
           公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务
           不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

                  第五章 独立董事的提名、选举、更换


第十四条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
           的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


第十五条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
           充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
           职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名
           人应当书面确认其本人与公司之间不存在任何影响独立客观判断
           的关系，并发表公开声明。


           在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理
           独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。

第十六条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
           材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司董
           事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
           见。


第十七条   中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对中国证
           监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
           董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
           立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。


第十八条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
           连任，但是连任时间不得超过六年。



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           独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董
           事。


第十九条   公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出
           现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
           公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。独立董
           事连续三次未亲自出席公司董事会会议的，由董事会提请股东大会
           予以撤换。


           除出现前款规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
           外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
           其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职
           理由不当的，可以作出公开的声明。


第二十条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
           东和债权人注意的情况进行说明。


           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于 1/3 或董
           事会成员低于法定最低人数的、或独立董事中没有会计专业人士
           的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效，
           因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。在辞职报告尚未生效之
           前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定
           继续履行职责。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
           律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。


           该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起
           90 日内提名新的独立董事候选人。


                        第六章   独立董事的职权


第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规、公司章程赋予
           董事的职权外，还应当具有以下特别职权：
           （一）需提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提

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                 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
                 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
           （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
           （三）向董事会提请召开临时股东大会；
           （四）提议召开董事会；
           （五）在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
                 变相有偿的方式进行征集
                 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
                 审计和咨询。
           独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
           立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
           体独立董事同意。


           如果独立董事的上述提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司
           应当将有关情况予以披露。


第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
           （一）提名、任免董事；
           （二）聘任或者解聘高级管理人员；
           （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
           （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发
                 生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
                 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
                 收欠款；
           （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
           （六）法律、法规、规范性文件和公司章程要求独立董事发表意见
                 的事项；
           （七）独立董事认为必要的其他事项。


第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
           （一）相关事项的基本情况；
           （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
                 查的内容等；
           （三）相关事项的合法合规性；

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           （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
                 取的措施是否有效；
           （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见及其理由、反
                 对意见及其理由或者无法发表意见及其障碍的，相关独立董
                 事应当明确说明理由。


           如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
           以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
           立董事的意见分别披露。


第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海证券
           交易所及上海证监局报告：
           （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
           （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
                 董事辞职的；
           （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召
                 开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
           （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
                 向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
           （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


           独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海
           证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在中国证监会指定媒体
           上公告。


第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
           应当包括以下内容：
           （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
           （二）发表独立意见的情况；
           （三）现场检查情况；
           （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘
                 请外部审计机构和咨询机构等情况；
           （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



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第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


                      第七章   独立董事的工作条件


第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
           条件和便利。


第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
           会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
           供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
           名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
           面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
           予以采纳。


           公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
           年。


第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
           应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
           定期通报公司运营情况。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
           明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事
           宜。


第三十条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
           碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
           司承担。


第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
           预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


           除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
           机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                   8
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
             履行职责可能引致的风险。


                             第八章       附   则


第三十四条 本制度所称的“以上”、“以下”均包括本数；所称的“超过”不包括本
           数。


第三十五条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司章程
             的规定。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件
             或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法
             律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司
             相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。


第三十六条 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过并自公司首次公开发行
             股票并在上海证券交易所科创板上市后实施。


第三十七条 本制度由董事会负责解释和修改。




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