南方电网电力科技股份有限公司
           董事会授权管理细则

                    （2022 年 1 月）


                        目   录
第一章 总 则 ..................................... 2
第二章 董事会授权的基本范围 ...................... 2
第三章 董事会授权的基本程序 ...................... 5
第四章 罚 则 ..................................... 6
第五章 附 则 ..................................... 7
附录A 董事会授权流程图 ............................. 8
附录B 董事会授权的基本程序.......................... 9
                              职责库
单位层级         部门                            职责

                              负责董事会授权管理具体工作的落实，提供专
                              业支持和服务。
                 办公室     负责董事会开展公司治理主体授权管理工作，
           （董事会办公室） 负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权
                            的行使情况，筹备授权事项的监督检查，负责
                            做好董事会授权年度评价。

                              负责统筹授权管理，组织开展授权体系建设，
南网科技     法规管理部门
                              制定授权相关制度。
  公司
           纪检监督管理部门
                              负责将授权执行情况纳入监督内容，提出监督
             巡察管理部门
                              整改意见。
             审计管理部门

                              负责按权限履行职责，做好本部门相关制度流
              各专业部门
                              程、信息系统、岗位说明书的配套修订。




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  南方电网电力科技股份有限公司董事会授权管理细则

                    第一章 总 则

    第一条   为提升公司治理能力，规范董事会授权管理行
为，建立健全“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”
的授权体系，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于进一步完善
国有企业法人治理结构的指导意见》《中央企业董事会授权
管理指引》《中国南方电网有限责任公司董事会授权管理细
则》《广东电网有限责任公司董事会授权管理细则》《南方电
网电力科技股份有限公司章程》等文件要求，结合实际，制
定本细则。
    第二条   基本原则
    （一）依法授权。授权应当依法合规。
    （二）按需授权。授权应当符合实际需要，权责对等、
风险可控，实现规范授权、科学授权、适度授权。
    （三）授权不免责。授权不等于放权，在授权执行过程
中，要切实落实董事会授权责任，加强监督检查，根据行权
情况对授权进行动态调整。
    （四）利益回避。当授权事项与授权对象或其亲属存在
关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会
作出决定。
    第三条   本细则适用于公司本部。各子公司遵循有关明
确适用于本单位的条款承接执行或制定相关制度。
             第二章 董事会授权的基本范围
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    第四条     授权对象范围
    董事会可以将部分职权授予董事长、总经理等治理主体
行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部
门等机构，不得承接决策授权。
    第五条     授权对象要求
    董事会应当结合有关职责定位，选择合适的授权对象进
行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能
力素质和支撑资源。
    第六条     授权条件
    董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原
则，根据公司经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业
务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决
策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新
业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视巡察、纪
检监督、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎
授权、从严授权。
    第七条     授权事项负面清单
    董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等
不可授权，主要包括：
    （一）召集股东大会，执行股东大会的决议，向股东大
会报告工作；
    （二）制订公司战略、中长期发展规划、决定公司经营
计划；
    （三）制定年度投资计划，决定公司高风险投资、非主

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业投资、计划外投资等投资项目；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、工资
总额预算与清算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券
或其他证券及上市方案，决定计划外融资项目；
    （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案，制订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
    （七）决定公司收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易等事项；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师
以及董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员，制定经理层
成员经营业绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业
绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
    （十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律
合规体系，聘任或者解聘公司内部审计机构的负责人，依法
批准年度审计计划和重要审计报告；
    （十一）制订公司章程草案或公司章程修改方案；
    （十二）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监
督、干部管理、人才管理等基本制度除外）；
    （十三）向股东大会提请或更换为公司审计的会计师
事务所；
    （十四）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其
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他事项。
    （十五）以上事项国资委另有规定的，从其规定。
    第八条     授权额度要求
    董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、
捐赠、赞助、担保等涉及大额资金的决策事项，应当明确授
权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业经
济增加值（EVA）、净资产、资产负债率等经济财务指标紧密
挂钩。
               第三章 董事会授权的基本程序

    第九条     授权的基本程序见附录 B。
    第十条     授权的监督
    董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决
策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行
权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管
理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事
项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授
权合理、可控、高效。
    建立健全董事长、总经理等向董事会报告工作机制，至
少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
    承办部门在授权事项的具体实施过程中，应当做好自查
和监督工作。
    法规管理部门将授权执行情况纳入公司内控合规检查，
结合年度检查工作开展授权情况检查。

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    纪检监督、巡察、审计管理等部门负责结合公司监督体
系建设，将授权执行情况纳入监督工作。
    第十一条     授权的追认
    被授权的事项，授权主体、授权对象依法依规承担责任。
因防险救灾、事故处理、应急处置等而发生的授权对象无权
代理、越权代理行为，由授权主体事后以书面形式进行追认
后，不视为违反授权要求。
                      第四章 罚 则

    第十二条     对授权对象的追责
    授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后
果的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公
司章程的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或
其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授
权对象承担领导责任。
    第十三条     对授权主体的追责
    授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责
任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相

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应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未
能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损
失或损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
                     第五章 附 则

    第十四条   本细则自批准之日隔月 1 日起生效。
    第十五条   本细则由公司法规管理部门负责解释。
    第十六条   本细则主要测评条款为第四、七、九、十、
十一、十二、十三条。


    附录 A 董事会向经理层授权流程图
    附录 B 董事会授权的基本程序




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                                                             附录 A 董事会授权流程图
                                                                部门审查“○”
业                  流                                                            部门会签
                                               部门起草、实施          或                        议事决策机构或公司班子审核“◎”及审批“●”
务 一级 二级 业务 程                                                               “□”
                              工作步骤         “△”或接其他流 审批“●”                                                                          备注
领 业务 业务 事项 节
                                                  程“◆”             部门负           部门负 议事 高级管 公司分 公司主要 总经理
域                  点                                          专责             专责                                               党委会 董事会
                                                                        责人            责人   机构 理人员 管领导   领导   办公会
                    10 收集编制、调整需求 法规管理部门△
                          梳理上级文件、分析
                    20                         法规管理部门△
                          相关制度
                    30 提供实际决策情况        董事会办公室◆
                          分析比对、精简合                             法规管
                    40 并，编制董事会向经 法规管理部门△               理部门
             董事         理层授权方案                                      ●
公      公司 会向
                    50 相关部门会签                                                       □
司 授权 治理 经理
                                                                                                    董事会
治 管理 主体 层授 60 审核                                                                                            ◎
                                                                                                    秘书◎
理      授权 权流
                    70 前置研究                                                                                                      ◎
              程
                    80 决策                                                                                                                  ●
                    90 公布清单                法规管理部门△
                          修编相关议事规则、
                    100                        董事会办公室◆
                          制度、流程
                          年度评价（接年度评
                    110                        董事会办公室◆
                          价流程）



                                                                       第 8 页 共 12 页
              附录 B 董事会授权的基本程序
    （一）授权的形式
    授权前应当制定授权决策的方案（或授权清单），明确
授权目的、授权对象、授权清单、权限划分标准、行权要求、
授权期限、变更条件等具体内容和操作性要求。授权期限一
般不超过本届董事任职期限。
    授权决策方案（或授权清单）由公司法规管理部门组织
拟订，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。
    按照授权决策方案（或授权清单），各部门修订完善重
大事项决策的权责清单、相关制度流程，保证相关要求衔接
一致。
    （二）临时性授权
    董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议等书面
形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终
止期限等具体要求。
    （三）行权的要求
    董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般
不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规
定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作
出决策。
    对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会
集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当
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召开总经理办公会集体研究讨论。
    （四）授权的履行
    授权事项决策后，由授权对象负责组织执行。
    对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董
事会报告执行进展情况。
    执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况
和结果形成书面材料，向董事会报告。
    授权履行过程中：
    1．董事会可根据实际情况，随时撤销授权委托；
    2．授权对象应当严格按照授权内容办理授权事项，对
特殊情况或重大紧急事项，及时向董事会报告；
    3．授权对象因故无法履行职责时，应当及时向董事会
报告，由董事会另行授权。
    （五）授权的变化与调整
    董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，或根据
需要实时变更。
    发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对
有关授权进行调整或收回：
    1．因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
    2．授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营
状况恶化，风险控制能力显著减弱时；
    3．授权执行情况较差，发生重大越权行为或未能正确
                       第 10 页 共 12 页
履行授权事项，造成重大经营风险和损失时；
    4．现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率时；
    5．遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或
因外部环境出现重大变化不能执行时；
    6．授权对象在授权有效期限内出现机构调整或岗位变
动等情形，影响到授权事项的实施时，授权立即终止，授权
对象应当及时报告董事会进行调整；
    7．董事会认为应当变更的其他情形。
    发生授权调整时，应当及时拟订授权决策的变更方案
（或授权清单），明确具体修改的授权内容和要求，说明变
更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。
    授权决策的变更方案一般由法管理部门根据董事会意
见组织提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
    （六）转授权
    授权对象确因工作需要，拟进行转授权的,应当向董事
会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会
同意后，履行相关规定程序。对于已转授权的职权，不得再
次进行转授。
    （七）授权的终止
    授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履
行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他
授权主体认为应当收回授权的情况，经授权主体讨论通过后，
                       第 11 页 共 12 页
可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议授权主体
收回有关授权。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变
更或终止。




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