南网科技：南网科技：南方电网电力科技股份有限公司章程（2022年1月）2022-01-05
南方电网电力科技股份有限公司
章程
2022 年 1 月
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目 录
第一章 总则................................................................................................4
第二章 经营宗旨和范围........................................................................... 5
第三章 股份................................................................................................6
第一节 股份发行................................................................................ 6
第二节 股份增减和回购.................................................................... 7
第三节 股份转让................................................................................ 9
第四章 股东和股东大会........................................................................... 9
第一节 股东.........................................................................................9
第二节 股东大会的一般规定.......................................................... 12
第三节 股东大会的召集.................................................................. 16
第四节 股东大会的提案与通知...................................................... 18
第五节 股东大会的召开.................................................................. 20
第六节 股东大会的表决和决议...................................................... 23
第五章 董事会......................................................................................... 28
第一节 董事.......................................................................................28
第二节 独立董事.............................................................................. 31
第三节 董事会...................................................................................34
第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................... 39
第一节 总经理...................................................................................39
第二节 董事会秘书.......................................................................... 40
第七章 监事会......................................................................................... 42
第一节 监事.......................................................................................42
第二节 监事会...................................................................................43
第八章 党委..............................................................................................45
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第九章 职工代表大会和工会................................................................. 45
第十章 财务会计制度、利润分配和审计............................................. 46
第一节 财务会计制度...................................................................... 46
第二节 利润分配.............................................................................. 46
第三节 内部审计.............................................................................. 51
第四节 会计师事务所的聘任.......................................................... 51
第十一章 通知和公告............................................................................. 52
第一节 通知.......................................................................................52
第二节 公告.......................................................................................53
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................53
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................. 53
第二节 解散和清算.......................................................................... 54
第十三章 修改章程................................................................................. 57
第十四章 附则......................................................................................... 57
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南方电网电力科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律法
规规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法律、行政法规成立的
股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，广东电网有限责任公司及南方电网产业
投资集团有限责任公司为公司发起人。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组
织。公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定企业重大事项；基层党组织围绕企业生产经营开展工作。公司
要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
第四条 公司在广州市越秀区市场监督管理局注册登记，取得营业
执照。统一社会信用代码为：91440000190345797E。
第五条 公司于 2021 年 11 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 84,700,000 股，于 2021 年 12 月 22
日在上海证券交易所上市。
第六条 公司名称：南方电网电力科技股份有限公司
英文全称:China Southern Power Grid Technology Co.,Ltd.
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公司住所：广东省广州市越秀区西华路捶帽新街 1-3 号华业大厦附
楼 501-503 室，邮政编码：510000。
公司办公地址：广州市越秀区东风东路水均岗 6、8 号东塔 8-14 层
公司生产中心地址：广州市黄埔区云庆路 62 号
第七条 公司注册资本/总股本为人民币 564,700,000 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务
负责人、董事会秘书；公司财务负责人即公司总会计师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依法经营，诚信为本，精心服务，改
革创新，和谐发展，追求卓越。
第十四条 公司的经营范围为：工程和技术研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；检验检
测服务；计量服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服
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务；海上风电相关系统研发；在线能源监测技术研发；机械电气设备制
造；电气机械设备销售；智能机器人的研发；特殊作业机器人制造；智
能机器人销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；终端计量设备制造；
终端计量设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能
仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；汽车新车销售；软件开发；软件销售；物业管理；住房租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终
以工商登记机关核定为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中管存。
第十九条 公司于 2020 年 11 月以有限责任公司整体变更方式发起
设立股份有限公司，公司发起人股东均以净资产折股出资形式认购股份，
每股面值人民币 1 元。公司于 2020 年 12 月进行增资扩股，在首次公开
发行股票前，公司股东的持股数、持股比例如下：
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持股比例
股东名称 股份数（股） 出资方式
（％）
广东电网有限责任公
243,178,530 50.66 净资产折股
司
南方电网产业投资集
93,121,470 19.40 净资产折股
团有限责任公司
南网能创股权投资基
金（广州）合伙企业 72,000,000 15.00 货币出资
（有限合伙）
东方电子集团有限公
21,700,000 4.52 货币出资
司
北京智芯微电子科技
19,000,000 3.96 货币出资
有限公司
广东恒健资产管理有
19,000,000 3.96 货币出资
限公司
广州工控资本管理有
12,000,000 2.50 货币出资
限公司
合计 480,000,000 100.00 --
第二十条 首次公开发行股票后，公司股份总数为 564,700,000 股，
均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的参股公司、联营公司、
合营公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或货款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
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第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购公司股份的，在股东大会授权范围内，可以经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第一款第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销，注销股份应向
公司登记机关办理注册资本的变更登记；属于第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。前述人员转让其所持有的本公司股份前应提前至少 15 日书面通
知公司。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
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出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事或高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当于该事实发生当日向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、
服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履
行审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的
情形发生。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
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（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或《股东大会议
事规则》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。股东大会的授权规则根据《股东大会议事规则》予以确定。
第四十二条 公司严格控制对外担保规模，所有担保事项需由股东大
会审批。
公司对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。公司董事会审议担保事项时，与该担保事项有利害关系的董
事应回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第四十三条 公司或本公司子公司发生的交易（提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值
的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
前述交易包括：公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（购
买银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，
租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，
债权、债务重组，提供财务资助以及其他交易。除提供担保、委托理财
等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一
类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规
定。
（七）公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且绝对金额超过 3000 万
元的。（关联交易应包括公司日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项）。
下列交易应当按照连续十二个月内累计计算的原则参照本章程相关
规定进行审议：
1.与同一关联方进行的交易；
2.与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存
在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
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已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或会议通
知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集股东大会的，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面方式通
知公司股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以书面方式通知公司
股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开前至少两个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一名股东担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条 除涉及商业秘密外，董事、监事、高级管理人员在股东
大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）发行公司债券；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）对现金分红政策进行调整或者变更；
（七）对外担保事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项交易与某股东有关联关系，该股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避并放弃表决权，由非关联股东
对关联交易事项进行审议、表决，并且由出席会议的监事、独立董事予
以监督；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
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第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、监事和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
非独立董事候选人由董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总
数的 3%以上的股东提名。独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名。
由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；由股东代
表担任的监事候选人由监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数
的 3%以上的股东提名。
股东大会审议董事、非职工监事选举的提案，应当就每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。股东大会在选举两名以上董事（或监事）时
应当采用累积投票制度。以累积投票方式选举董事的，则独立董事、非
独立董事的表决应当分别进行。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他投票方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关方对表决
情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
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或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间在会议结束后立即就任，或在上一届董事、监事任期届满
之日的次日就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会
成员中应当有 1/3 以上的独立董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的一半。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后或任期
结束后不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职报告生效后五年内或
任期结束后五年内不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近
业务。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
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第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零六条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董
事和董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司股东、实际
控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律法规所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《独立董事
管理规定》中规定的其他条件。
第一百零九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董
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事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位
存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）其他中国证监会及证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等。
第一百一十条 除出现本章程第九十七条、第一百零九条规定的情况
以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
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不得无故被免职。
第一百一十一条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予
董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（须提交股东大会审议的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、规章、监管规则等规定的其他职权。
第一百一十二条 独立董事行使前条职权时应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
第一百一十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事
项向董事会或股东大会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）需提交股东大会审议的关联交易、对外担保等重大事项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《独立董事
管理规定》中规定的其他事项。
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独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见
应明确、清楚。
第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东
大会审议决定。
除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定
适用于独立董事。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，独立董事
三人（其中至少包括一名会计专业人士），董事会对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
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酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。
上述职权应当由董事会集体行使，不得授权其他议事机构行使。超
过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件由
董事会拟订，股东大会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会设立审计与内控委员会、提名委员会、战略与
科技委员会和薪酬考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各
专门委员会成员全部由董事组成，应为单数并不得少于三名。其中，审
计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当大于
二分之一，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
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规则，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前以专人送出、传真、邮寄或电子邮件等书面方式通知
全体董事和监事。
第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人
送出、传真、邮寄或电子邮件等书面通知方式；通知时限为：会议召开
前五日。但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，可以口头、电话等方
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式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
第一百三十一条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、
电话方式开会或传签董事会决议进行并作出决议，或现场与其他方式相
结合的方式召开。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席：董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
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亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理，公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理
人员。
第一百三十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时
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适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）研究部署公司生产经营管理的一般事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十条 总经理应制订总经理办公会议事规则，报董事会批准
后实施。
第一百四十一条 总经理办公会议事规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职
应当提交书面辞职报告，总经理应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职
原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高
级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职人员应当及时向董事会
报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百四十三条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之
一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
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（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）具体负责公司投资者关系的管理工作；
（二）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关
会议文件和资料；
（三）参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字；
（四）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册，
董事、监事和高级管理人员及控股股东持有本公司股票的资料，以及股
东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（五）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会
议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应
将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（六）负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高
级管理人员以及相关知情人员保守秘密；
（七）法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。
第一百四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。
第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
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董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别做出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设
主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 监事会会议通知应在会议召开十日前以书面形式
以专人送出、传真、邮寄或电子邮件等书面通知方式送达全体监事，召
开临时会议应在五日前通知。但出现紧急情况需要尽快召开监事会的，
可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出
说明。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附件由
监事会拟订，报股东大会批准。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第八章 党委
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第一百六十四条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若
干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司
按规定设立纪委。
第一百六十五条 公司党委根据《中国共产党章程》和党内相关法规
履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝
酿并提出意见建议或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对
拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第九章 职工代表大会和工会
第一百六十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的
活动条件。
第一百六十七条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大
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会或者其他形式，实行民主管理。
第一百六十八条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定
重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或
者其他形式听取职工的意见和建议。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述
财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十二条 公司利润分配的原则：公司的利润分配应注重对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的
利润分配政策。
第一百七十三条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年
度的亏损；
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（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；
（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十四条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
第一百七十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。存
在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十八条 公司发行上市后的利润分配政策
（一）利润分配原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报同
时兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性；
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2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配、保证
公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相
适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：
（1）无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）等
事项发生，且当年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值
（2）公司累计可供分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司
持续经营和长期发展。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
3、现金分红的时间间隔和比例
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（1）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）为保证利润分配的连续性和稳定性，当满足现金分红条件时，
公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发
股票股利。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶
段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大资金支出指的是公司未来 12 个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 50%。
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公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司公司章程的规
定，促成子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东
进行分红前支付给公司。
4、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的决策程序
在每个会计年度结束后，公司经理层、董事会结合公司章程、公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董
事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分
配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利
润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并
详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、
董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过
半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关
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政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和
股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分
配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投
票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四） 利润分配政策的变更
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得损害股东权益、
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事
及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其
中包含 2/3 以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董
事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股
东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公
司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等
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方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征
集中小股东投票权。
第三节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
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第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、
邮寄、电子邮件或公告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、
邮寄、电子邮件或公告方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮
寄、电子邮件或公告方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电话、传真等快速
通讯方式作出，以通知到达被送达人之日为送达日期；公司通知以电子
邮件作出，以通知进入被送达人的接收的电子邮箱系统之日为送达日。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司在中国证监会指定的报刊上刊登公司公告和
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其他需要披露的信息，并指定上海证券交易所网站及中国证监会指定网
站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在特定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在特定媒体上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
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公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在指定的特定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零二条 公司有第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百零三条 公司因第二百零一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在特定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上
的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则及相关制
度。章程细则及相关制度不得与章程的规定相抵触。
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第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在广州市越秀区市场监督管理局最近一次备案
后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超
过”、“以外”、“低于”、“不足”、“少于”，不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则、累积投票制实施细则。
第二百二十一条 本章程经股东大会审议通过后，自公司首次公开发
行股票并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。
第二百二十二条 相关事项如涉及国资监管，公司需按有关规定履行
向国有控股股东审批备案流程。
第二百二十三条 本章程的所有条款如与国家现行法律、行政法规相
冲突的，以国家现行法律、行政法规为准。
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