证券代码：688248 证券简称：南网科技 公告编号：2022-009
南方电网电力科技股份有限公司
关于修订《南方电网电力科技股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“南网科技”或“公司”）于 2022 年 4 月 21
日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需
提交公司 2021 年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
根据《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对
《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订
内容如下：
序
修订前 修订后
号
【第三条】公司根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的组织,公司党组织发 【第三条】公司根据《中国共产党章程》《中
挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依 国共产党国有企业基层组织工作条例（试
1 照规定讨论和决定企业重大事项；基层党组 行）》规定，设立中国共产党的组织,开展
织围绕企业生产经营开展工作。公司要建立 党的活动,配齐配强党务工作人员，保障党
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人 组织的工作经费。
员，保障党组织的工作经费。
【第十一条】本公司章程自生效之日起，即 【第十一条】本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
2
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、党委委员、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
1
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
【第十二条】本章程所称其他高级管理人
【第十二条】本章程所称其他高级管理人员
员是指公司副总经理、财务负责人、董事会
3 是指公司副总经理、财务负责人、董事会秘
秘书和总法律顾问；公司财务负责人即公
书；公司财务负责人即公司总会计师。
司总会计师。
【第三十条】公司董事、监事、高级管理人
【第三十条】公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票或其他具有股权性质的
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
4 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
受 6 个月时间限制。
个月时间限制。
【第四十一条】股东大会是公司的权力机 【第四十一条】股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针、发展战略、中
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 长期发展规划和投资计划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，
决算方案； 对其履职情况进行评价；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
5
担保事项； 决算方案（含公司重大会计政策、会计估计
（十四）审议股权激励计划； 变更方案）；
...... （十二）审议批准本章程第四十五条规定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 的担保事项；
由董事会或其他机构和个人代为行使。股 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
东大会的授权规则根据《股东大会议事规 划；
则》予以确定。 ......
未经股东大会决议，上述股东大会的职权
2
不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。股东大会的授权规则根
据《股东大会议事规则》予以确定。
【第四十二条】为更好发挥党委把方向、管
大局和促落实作用，明确提请股东大会审
6 无
议事项，一般要履行党委前置研究讨论程
序。
【第四十三条】公司提请股东大会审议事
7 无 项，按规定需由国务院国资委审批或备案
的，应按要求履行相关程序。
【第四十四条】经股东大会决议，股东大会
可以依法向董事会授权，但不得将《公司
法》规定由股东大会行使的职权授予董事
会行使。未经股东大会同意，董事会不得
8 无 将股东大会授予决策的事项向其他治理主
体转授权。股东大会加强对授权事项的评
估管理，授权不免责。董事会行权不规范
或者决策出现问题的，股东大会应及时收
回授权。
【第五十一条】监事会或股东决定自行召集 【第五十四条】监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所备案。
所备案。 ......
9
...... 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
【第六十条】股东大会的通知包括以下内
【第五十七条】股东大会的通知包括以下内
容：
10 容：
（六）网络其他方式的表决时间及表决程
序。
【第七十九条】下列事项由股东大会以特别 【第八十二条】下列事项由股东大会以特
11 决议通过： 别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算或变
3
更公司形式；
【第八十三条】......股东买入公司有表
决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行
【第八十条】......公司董事会、独立董事
使表决权，且不计入出席股东大会有表决
和符合相关规定条件的股东可以公开征集
权的股份总数。
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
12 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
制。
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
【第一百一十八条】公司设董事会，实行集
体审议、独立表决、个人负责的决策制度，
发挥定战略、作决策、防风险的作用，董事
【第一百一十五条】公司设董事会，董事会
会对股东大会负责，定期向股东大会报告
由九名董事组成，独立董事三人（其中至少
13 工作。董事会由九名董事组成，非职工董事
包括一名会计专业人士），董事会对股东大
人选由股东大会选举或免除，外部董事人
会负责。
数应当超过董事会全体成员的半数，独立
董事三人（其中至少包括一名会计专业人
士）。
【第一百一十六条】董事会行使下列职权： 【第一百一十九条】董事会对股东大会负
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 责，是公司的经营决策主体，定战略、作决
作； 策、防风险，行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
14 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （二）执行股东大会的决议；
方案； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 和落实国家发展战略重大举措的方案；
方案； （四）制订公司经营方针、发展战略、中长
4
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 期发展规划和投资计划；
行债券或其他证券及上市方案； （五）决定公司的经营计划、投资方案和重
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 大投资项目；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （六）制订公司的年度财务预算方案、决算
案；（八）在股东大会授权范围内，决定公 方案（含公司重大会计政策和会计估计变
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 更方案）；
托理财、关联交易等事项； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（九）决定公司内部管理机构的设置； 损方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （八）制订公司增加或者减少注册资本方
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 案；
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （九）制订公司重大收购、收购本公司股份
决定其报酬事项和奖惩事项； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（十一）制定公司的基本管理制度； 案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）决定公司内部有关重大改革事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
审计的会计师事务所； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十二）决定公司内部管理机构的设置；
总经理的工作； （十三）制订董事会年度工作报告；
（十六）法律、行政法规、部门规章和本章 （十四）决定公司的重大收入分配方案，
程授予的其他职权。 包括公司工资总额预算与清算方案等（国
上述职权应当由董事会集体行使，不得授权 务院国资委另有规定的，从其规定）、公司
其他议事机构行使。超过股东大会授权范围 年金方案；
的事项，应当提交股东大会审议。 （十五）选举或者更换董事长；聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人和总法律顾问等高级管理人员，按照
有关规定，决定高级管理人员的经营业绩
考核和薪酬等事项；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计
工作，决定公司审计机构负责人，建立审
计部门向董事会负责的机制，董事会依法
批准年度审计计划和重要审计报告；
（十七）在满足国务院国资委资产负债率
5
管控要求的前提下，决定公司的资产负债
率上限；
（十八）批准一定金额以上的融资方案、
产权处置方案以及对外捐赠或者赞助，决
定具体金额标准；
（十九）制订发行公司债券方案；
（二十）制定公司的基本管理制度；
（二十一）制订公司章程的修改方案；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）决定公司内部控制体系方案；
（二十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经
理和其他高级管理人员对董事会决议的执
行情况，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责制度；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、
社会责任方面的重大事项；
（二十七）制定公司重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股
东权利所涉及的重大事项；
（二十九）法律、行政法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
上述职权应当由董事会集体行使，未经董
事会决议，不得授权其他议事机构行使。超
过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
【第一百二十条】董事会可以根据公司章
程和有关规定，将部分职权授予董事长、
总经理行使。对董事会授权董事长决策事
15 无
项，董事长召开专题会议集体研究讨论；
对董事会授权总经理决策事项，采取总经
理办公会的会议形式研究讨论。董事长、
6
总经理在决策董事会授权决策事项时需要
本人回避表决的，应当将该事项提交董事
会作出决定。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确
授权原则、管理机制、事项范围、权限条件
等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动
态调整的授权机制。
【第一百一十八条】董事会议事规则规定董 【第一百二十二条】公司应当依照法律法
事会的召开和表决程序，作为章程的附件由 规和本章程，结合实际制定董事会议事规
董事会拟订，股东大会批准。董事会制定董 则、权责清单及授权清单，明确董事会具
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事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 体权责和议事程序等内容。董事会议事规
决议，提高工作效率，保证科学决策。 则规定董事会的召开和表决程序，作为章
程的附件由董事会拟订，股东大会批准。
【第一百一十九条】事会应当确定对外投 【第一百二十三条】董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
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序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
【第一百二十条】董事会设立审计与内控委 【第一百二十四条】董事会设立审计与风
员会、提名委员会、战略与科技委员会和薪 险委员会、提名委员会、战略与投资委员会
酬考核委员会等专门委员会。专门委员会对 和薪酬考核委员会等专门委员会。专门委
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 员会对董事会负责，依照本章程和董事会
职责，提案应当提交董事会审议决定。各专 授权履行职责，提案应当提交董事会审议
18 门委员会成员全部由董事组成，应为单数并 决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
不得少于三名。其中，审计与内控委员会、 应为单数并不得少于三名。其中，审计与风
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
应当大于二分之一，并由独立董事担任召集 中独立董事应当大于二分之一，并由独立
人。董事会负责制定专门委员会工作规则， 董事担任召集人。董事会负责制定专门委
规范专门委员会的运作。 员会工作规则，规范专门委员会的运作。
【第一百二十八条】董事会会议应有过半数 【第一百三十二条】董事会会议应有过半
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
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须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。以下事项
董事会决议的表决，实行一人一票。 应当经全体董事三分之二以上同意：
7
（一）制订公司增加或者减少注册资本的
方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修
改方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律、行政法规或股东会规定的应
当通过特别决议通过的事项。
董事会决议的表决，实行一人一票。
【第一百三十四条】当三分之一以上董事
对拟提交董事会审议的事项有重大分歧
的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料
不充分或者论证不充分时，可以书面形式
联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当
20 无
采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过
两次。同一议案提出两次缓议之后，提出
缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在
表决时投反对票，或者按照有关规定向有
关机构和部门反映和报告。
【第一百四十条】公司设总经理一名，由董
【第一百三十五条】公司设总经理一名，由
事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理，公司副总经理由董事
公司可设副总经理，公司副总经理由董事会
21 会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人和总法律顾问为公司高级管理人
负责人为公司高级管理人员。
员。
【第一百四十九条】公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
22 无
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任
23 【第一百六十四条】公司设立党委，党委设 【第一百七十条】根据《中国共产党章程》
8
书记一名，其他党委成员若干名。同时，公 《中国共产党国有企业基层组织工作条例
司按规定设立纪委。符合条件的党委成员可 （试行）》规定，公司设立党委，委员为七
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 人，设书记一名，副书记一名。同时，公司
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条 按规定设立党的纪律检查委员会。坚持和
件的党员可以依照有关规定和程序进入党 完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符
委。董事长、党委书记原则上由一人担任。 合条件的党委成员可以通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有
关规定和程序进入党委。董事长、党委书记
原则上由一人担任，董事长、总经理分设。
符合条件的党员总经理担任党委副书记并
进入董事会，党委专责抓党建工作的专职
副书记进入董事会且不在经理层任职。
【第一百七十一条】党委任期届满应当按
期进行换届选举。党的纪律检查委员会每
届任期和党委相同。党委委员的任免，由
24 无
批准设立党委的党组织决定。批准设立党
委的党组织认为有必要时，可以调动或者
指派党委负责人。
【第一百六十五条】公司党委根据《中国
【第一百七十二条】公司党委发挥领导作
共产党章程》和党内相关法规履行职责。
用，把方向、管大局、促落实，依照规定
（一）保证监督党和国家方针政策在公
讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
（一）加强党的政治建设，坚持和落实
略决策及上级党组织有关重要工作部署；
中国特色社会主义根本制度、基本制度、
（二）坚持党管干部原则与董事会依法
重要制度，教育引导全体党员始终在政治
选择经营管理者以及经营管理者依法行使
立场、政治方向、政治原则、政治道路上同
25 用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
以习近平同志为核心的党中央保持高度一
的人选进行酝酿并提出意见建议或者向董
致；
事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对
（二）深入学习和贯彻习近平新时代
拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
议；
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
证本企业贯彻落实党中央决策部署以及上
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
级党组织决议在本公司贯彻落实；
大问题，并提出意见建议；
9
（四）承担全面从严治党主体责任。领 （三）研究讨论公司重大经营管理事
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 项，支持股东大会、董事会和经理层依法
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 行使职权，在治理主体中发挥统筹全局、
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履 协调一致作用；
行监督责任。 （四）加强对公司选人用人的领导和
把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
任，支持纪检监察机构履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全
面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
【第一百七十三条】公司党委采用制度审
议、综合审议、一事一议等方式前置研究
26 无
讨论重大经营管理事项后，再由其他治理
主体按照职权和规定程序作出决定。
【第一百七十四条】公司党委前置研究讨
论重大经营管理事项，重点关注是否符合
党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中
央及上级党组织决策部署和落实国家发展
27 无
战略，是否有利于促进公司高质量发展、
增强公司竞争实力、实现国有资产保值增
值，是否有利于维护社会公众利益和职工
群众合法权益。
【第一百七十五条】进入董事会的党组织
28 无 领导班子成员和公司其他党员，应当按照
党委形成的意见发表意见。
【第一百七十六条】公司制定党委议事规
29 无
则、权责清单及授权清单，详细规定党委
10
的具体权责及议事程序等内容，由公司党
委批准后实行。
【第一百七十条】公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 【第一百八十一条】公司在每一会计年度
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
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务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 披露中期报告。上述财务会计报告按照有
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 关法律、行政法规及部门规章的规定进行
务会计报告。上述财务会计报告按照有关法 编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
【第一百八十一条】公司聘用取得“从事证 【第一百九十二条】公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
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报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
务等业务，聘期一年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。
【第二百二十二条】（四）外部董事，是指
32 【第二百一十五】无 未与公司建立劳动关系的董事。
【第二百二十一条】本章程经股东大会审议
【第二百二十八条】本章程经股东大会审
33 通过后，自公司首次公开发行股票并在上海
议通过后生效。
证券交易所上市之日起生效并施行。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变，自股东大会
审议通过之日起适用修订后的章程。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
南方电网电力科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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