南方电网电力科技股份有限公司
               股东大会议事规则



                        目 录
术语词典 ......................................... 2
职责库 ........................................... 3
第一章 总则...................................... 4
第二章 股东大会的一般规定 ........................ 4
第三章 股东大会的召集 ........................... 10
第四章 股东大会的提案与通知 ..................... 13
第五章 股东大会的召开 ........................... 15
第六章    股东大会的表决和决议 .................... 20
第七章 附则..................................... 27
附录：股东大会议事清单 ........................... 29




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                         术语词典
  术语                                  定义

             指公司股东大会在选举两名以上的董事（或监事）时采用的
             一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股
             东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事
             （或监事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该
             股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东
累积投票制
             既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监事），
             也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事（或监事），
             各候选人在得票数超过出席股东大会股东所持股份总数的
             1/2（含 1/2，以未累积的股份数为准）的前提下最后按得票
             多少依次决定当选董事（或监事）。


             是指公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
             以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（购
             买银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使
   交易
             用协议，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，
             赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助以及其
             他交易。


             是指《关联交易管理规定》中规定的本单位及控股子公司与
 关联交易
             关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。


             是指《对外担保管理规定》中规定的公司及子公司为他人提
             供的保证、抵押或质押，包括公司为子公司提供的担保。具
 对外担保
             体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、
             开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。




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                           职责库
机构/部门                               职责

             按照《南方电网电力科技股份有限公司章程》规定的股东大会
股东大会
             会行使职权，详见本制度第五条。

             1.依法召集股东大会。召集的具体程序见第九条。
             2.应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
 董事会
             3.在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
             大会作出报告。


             1.公司召开股东大会，由董事会秘书负责会议登记工作。
董事会秘书
             2.董事会秘书负责股东大会应有会议记录。


             1.有权向董事会提议召开临时股东大会。如果董事会不同意召
             开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
             视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责，
 监事会
             监事会可以自行召集和主持。
             2.在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东
             大会作出报告。




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             南方电网电力科技股份有限公司
                   股东大会议事规则
                     第一章 总则
    第一条    为规范南方电网电力科技股份有限公司(以下
简称“公司”)及公司股东的行为，保障股东的合法权益，确
保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件的
规定，以及《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、法规和规范性文件、
公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够
依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
    第三条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、
公司股东、股东授权代理人、董事、监事、高级管理人员和
列席股东大会会议的其他人员的具有约束力的文件。
                 第二章 股东大会的一般规定
    第四条 股东大会是公司的权力机构，由公司全体股东
组成。
    第五条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的

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职权范围内依法行使以下职权：
    （一）决定公司的经营方针、发展战略、中长期发展规
划和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项，对其履职情况进行评价；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（含
公司重大会计政策、会计估计变更方案）；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十二）审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的
对外担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司章程等


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规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第六条 公司严格控制对外担保规模，所有担保事项需
由股东大会审批。对外担保需符合以下条款：
    （一）担保人对外提供担保金额累计不得超过其最近一
期经审计单体报表净资产的 50%；
    （二）对被投资单位提供的担保金额不得超过担保人持
股比例对应的主债务金额；
    （三）对单个担保申请人提供的担保不得超过担保人最
近一期经审计单体报表净资产的 10%。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供
担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
    公司对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。公司董事会审议担保事项时，与该担
保事项有利害关系的董事应回避表决，出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第七条 公司或本公司子公司发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的


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50％以上；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额
占公司市值的 50%以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元。
    前述交易包括：公司购买或者出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产），对外投资（购买银行理财产品的除外），转让或受
让研发项目，签订许可使用协议，租入或者租出资产，委托
或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务
重组，提供财务资助以及其他交易。
    （七）公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，
且绝对金额超过 3000 万元的。
    公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易
的方式审议：


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   1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪
酬；
   4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍
卖难以形成公允价格的除外；
   5.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；
   6.关联交易定价为国家规定；
   7.关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应
担保；
   8.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务。
   前述关联交易应包括公司日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项。
   下列交易应当按照连续 12 个月内累计计算的原则参照
本章程相关规定进行审议：
   1.与同一关联方进行的交易；
   2.与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。


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    上述同一关联方，包括与该关联人受同一实际控制人控
制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计
算范围。
    第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，
公司应当按照公司章程的规定召开年度股东大会或者临时股
东大会。
    年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结
束后的 6 个月之内举行。
    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程
所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形。
    前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书


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面要求之日作为计算基准日。
   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并
公告。
    第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程和本规则的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第十条 公司在公司住所地或董事会在召开股东大会通
知中列明的地点召开股东大会。
   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按章
程和本规则的规定，采取安全、经济、便捷的网络方式或其
他方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
                 第三章 股东大会的召集
    第十一条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集


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和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并通知股东。
    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临
时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的


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规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日
内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出召开临时股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持临时股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
    股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。


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    第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
              第四章 股东大会的提案与通知
    第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、行政法规和公司章程规定不相抵触，
并且属于股东大会职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达股东大会召集人。
    股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到临时提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并在通
知中附上临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合公司章程或本规则第十
七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十九条 召开年度股东大会会议，召集人应当将会议


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召开的时间、地点和审议的事项等于会议召开 20 日前通知各
股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
    前款通知起始期限，不包括会议召开当日。
    第二十条 召开股东大会的通知应包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）代理委托书的送达时间和地点；
    （六）会务常设联系人的姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。股东大会只对通知中列明的事项作出决
议。
    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。


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    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
    （三）披露是否直接或者间接持有本公司股份及股份数
量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日通知股东并说明原因。
                 第五章 股东大会的召开
    第二十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
    第二十四条 公司召开股东大会，由董事会秘书负责会


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议登记工作。
    第二十五条 股东或其授权代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。
   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
    第二十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委
托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。
    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当注明如果股东对审议事项的表决不作具体指示，


                       第 16 页 共 32 页
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第二十九条 委托书至少应当在有关会议召开前 24 小
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。代理
投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。
   签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十一条 召集人将依据公司股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
    第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
    第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行


                     第 17 页 共 32 页
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
    第三十七条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情
况决定是否终止讨论。
    第三十八条 在股东大会进行过程中，会议主持人可以
就点票、计票等事项及会议出现相关必要情况时，决定会议


                       第 18 页 共 32 页
休会。会议休会时间原则上不得超过 2 小时。
    第三十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议，以及相应的答复或说明；
    （六）计票人、监票人、记录人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决
事项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记
或备案。该股东大会决议由出席会议的董事或者股东（包括
股东代理人）签名。
    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权


                      第 19 页 共 32 页
委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性
等事项，可以进行公证或律师见证。
    第四十一条 召集人应当保证股东大会连续进行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会。
    第四十二条 出席股东大会的股东或股东代理人、董事、
监事、和其它列席股东大会的人员，应服从董事会或其他召
集人、会议秘书处的安排，遵守会场秩序。
             第六章      股东大会的表决和决议
    第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）发行公司债券；


                      第 20 页 共 32 页
   （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
   （五）股权激励计划；
   （六）对现金分红政策进行调整或者变更；
   （七）公司章程规定需特别决议通过的事项；
   （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的事项。
    第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露


                     第 21 页 共 32 页
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
    审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程
序：
    （一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，
该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联
关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避并放弃表决权，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决，并且由出席会
议的监事、独立董事予以监督；
    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权
的股份数的半数以上通过；
    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种


                     第 22 页 共 32 页
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
    第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
    董事、非职工监事提名的方式和程序为：
    （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
首先由董事会提出选任董事（包括独立董事）的建议名单，
然后由董事会向股东大会提出董事会候选人，提交股东大会
选举；由监事会提出非职工监事、独立董事的建议名单，然
后由监事会向股东大会提出非职工监事、独立董事候选人，
提交股东大会选举。
    （二）单独或者合并持有公司表决权股份总数的 3%或以
上的股东，可以向董事会提出董事候选人或向公司监事会提
出非职工监事候选人；单独或者合并持有公司有表决权股份
总数 1%以上的股东，可以向董事会提出独立董事候选人。提
名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股
东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查
后提交股东大会选举。


                       第 23 页 共 32 页
    （三）股东大会审议董事、非职工监事选举的提案，应
当对每一个董事、非职工监事候选人逐个进行表决。
    股东大会在选举两名以上的董事（或监事）时应当采用
累积投票制度。以累积投票方式选举董事的，如公司已有独
立董事，则独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
    第五十条 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和
其他董事应分别进行选举和计算，以保证公司董事会中独立
董事的比例。 董事选举的累积投票制规则如下：
    （一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事
时，采用累积投票制；
    （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董
事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得
票多少决定当选董事； 如两位以上董事或者监事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票
选举。
    （三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东
解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选
举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必
须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每
名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的


                       第 24 页 共 32 页
投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票
无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所
合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计
算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
    上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的选举，
原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主
选举进行更换或补选。
    第五十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不
予表决。
    第五十二条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
    第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代


                       第 25 页 共 32 页
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
    第五十五条 表决结果公布时，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
    第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第五十七条 会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票，提出异议的人可以参加点票。
    第五十八条 股东大会应根据会议召集、召开情况，出
席情况、审议事项和表决结果制定书面决议，出席会议的股
东、董事应在股东大会决议上签名。
    股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章
程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内
容的真实性、准确性和完整性，不得使用容易引起歧义的表
述。


                     第 26 页 共 32 页
    第五十九条 股东大会表决的提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中
作出特别提示。
    第六十条 新任董事、监事在股东大会通过有关董事、
监事选举提案时就任。
    第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
    股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议
的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如
果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究
其法律责任。
    第六十二条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小股东依法行使表决权，不得损害公司和中小股东的
合法权益。
    第六十三条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
    第六十四条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
                        第七章 附则
    第六十五条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超


                       第 27 页 共 32 页
过”、“少于”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。
    第六十六条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、行
政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以
选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但
全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的
同一指定报刊上公告。
    第六十七条 本规则为公司章程的附件，由董事会拟定
并负责解释。
    第六十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效并
施行。




                         第 28 页 共 32 页
                 附录：股东大会议事清单

    一、▲※制定、修改公司章程。
    二、※制定、修改股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则。
    三、选举、更换非由职工代表担任的董事、监事。
    四、批准公司董事、监事考核方案、考核结果及报酬。
    五、批准公司董事会报告（含董事会对股东会授权事项
的行权报告）、监事会报告、独立董事年度述职报告。
    六、批准公司应披露的年度报告（按《上市公司定期报
告业务指南》规定，包含财务、审计、内控等报告内容）。
    七、决定公司经营方针、发展战略纲要及中长期发展规
划。
    八、※决定公司年度投资计划和方向（含投资规模、计
划外追加投资规模等）。
    九、▲※批准公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式的方案。
    十、批准公司聘用、解聘负责公司年度财务会计报告、
审计业务的会计师事务所或审计机构及其报酬。
    十一、批准公司年度财务预算（含投资规模、结构）、
决算方案（含公司重大会计政策和会计估计变更方案）。
    十二、▲※决定公司增加或者减少注册资本。
    十三、批准利润分配方案和弥补亏损方案。
    十四、※批准以下融资项目：

                         第 29 页 共 32 页
    （一）▲公司发行公司债券、票据和短期融资券以及其
他直接融资活动；
    （二）▲公司开展期权、期货等金融衍生业务；
    （三）股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券。
    十五、▲※批准公司对外担保事项。
    十六、※批准以下闲置、节余募资资金使用及用途变更：
       （一）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
收入）在募集资金净额 10%以上；
       （二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款；
       （三）变更募投项目。
    十七、▲※批准满足以下任一条件的公司交易事项：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的
50％以上；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额
占公司市值的 50%以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

                         第 30 页 共 32 页
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元。
    十八、※批准交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且绝对金额超过 3000
万元的关联交易事项。
    十九、▲※批准公司股权激励和员工持股计划。
    二十、批准董监高责任险购买方案。
    二十一、▲※审议公司控股出资企业（含全资子公司）
以下重大交易事项：
    1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上；
    3.交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 50%以上；
    4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
超过 5000 万元；
    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且超过 500 万元；
    6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过
500 万元。

                       第 31 页 共 32 页
    二十二、※审议公司控股出资企业（含全资子公司）增
加注册资本（引入南方电网系统外的战略投资者）



    前述第十七项所指的“交易”包括：公司购买或者出售
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产），对外投资（购买银行理财产品
的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，租入
或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受
赠资产，债权、债务重组，提供财务资助以及其他交易。


    事项前标“※”为须出具法律意见书的事项。
    事项前标“▲”为股东大会特别决议事项，须出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上方可通过。




                     第 32 页 共 32 页