南方电网电力科技股份有限公司

                             董事会议事规则



                                      目     录

术语词典................................................................................. 2
职责库..................................................................................... 3
第一章 总则........................................................................... 4
第二章 董事会及其专门委员会的组成和职权.................. 4
第三章 董事会会议的召集和召开.....................................13
第四章 提案及审议程序..................................................... 17
第五章 会议表决及决议..................................................... 18
第六章 会议记录和档案..................................................... 21
第七章 决议执行................................................................. 22
第八章 董事会授权............................................................. 22
第九章 董事会经费............................................................. 23
第十章 罚则......................................................................... 23
第十一章 附则..................................................................... 23




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                       术语词典
 术语                                 定义


           是指公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

           以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资

           （购买银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订
 交易
           许可使用协议，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产

           和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资

           助以及其他交易。

           是指《关联交易管理规定》中规定的本单位及控股子公司与

           关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。包括
关联交易
           公司日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事

           项。


           是指《对外担保管理规定》中规定的公司及子公司为他人提

           供的保证、抵押或质押，包括公司为子公司提供的担保。具
对外担保
           体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、

           开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。




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                               职责库
机构/部门                                  职责

            按照《南方电网电力科技股份有限公司章程》规定行使职权。详见第十
 董事会
            八条。

            负责处理董事会日常事务，具体包括：

            1.负责议案管理工作。收集董事会议题，根据有关法律、法规、规范性

            文件和公司章程的有关规定，在将会议提案征求相关董事意见，初步形

董事会办    成会议提案后送董事长审定。

  公室      2.负责发出董事会会议通知。

            3.负责董事会会议的筹办、会议组织等会务工作，统计董事会议案表决

            情况，做好会议记录，草拟董事会会议决议、会议纪要。

            4.负责董事会会议材料的整理，存档。



法规管理
            负责做好对董事会议案的合法合规性审查，出具法律意见书。
  部门



            负责议案的编制与提交，并对议案的真实性、准确性、完整性负责。议

议案申请    案涉及多部门职责内容，但属于同一事项的，须合并为同一议案，议案

  部门      申请部门由提案人指定，其他部门有配合义务落实制度要求，严格履行

            会议有关程序，高质量准备会议议案，坚决执行会议决议。




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                       董事会议事规则

                         第一章 总则
       第一条 为进一步加强中国特色现代企业制度建设，规范南方
电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中央企业董事会工作规则（试行）》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，以及《南方电网电力科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规
则。

       第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把
握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决
策水平，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动企业高质
量发展，做强做优做大国有资本和国有企业。
       第三条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应
当维护党委在公司发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。
       第四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制
度。
           第二章 董事会及其专门委员会的组成和职权
    第五条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，定战

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略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大
问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
    第六条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长一人，由全体董事的
过半数同意选举产生。董事长为公司法定代表人。
    第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的不得
担任公司董事的其他情形。
    违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或


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者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负
有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他


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人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自泄露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠
实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
   第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负
有下列勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
   （二）应公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤
勉义务。


                         第 7 页 共 27 页
   第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
   第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内将董事辞职有关情
况书面通知股东、其他董事及监事。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效
后或任期结束后不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
辞职或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞
职报告生效后五年内或任期结束后五年内不得利用掌握的公司核
心技术从事与公司相同或相近业务。
    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
   第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。


                       第 8 页 共 27 页
   第十五条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
   第十六条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或
会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的
事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事
会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参
与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。
    未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授
权其他董事代为表决。
   第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第十八条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制定贯彻党中央及上级党组织、国务院、省委决策部
署和落实国家、地区发展战略重大举措的方案；
    （四）制订公司发展战略及中长期发展规划；
    （五）制订公司的经营方针和投资计划、决定经营计划和投
资方案及一定额度以上的投资项目；
    （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


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       （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （八）制订公司增加或者减少注册资本方案；
       （九）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、
解散、清算及变更公司形式的方案；
       （十）决定公司内部有关重大改革事项；
       （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
       （十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公
司的设立或者撤销；
       （十三）制订董事会年度工作报告；
       （十四）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额
预算与清算方案等（国务院国资委另有规定的，从其规定）；批
准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
       （十五）选举或者更换董事长；聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，按照有关规定，决定
经理层成员的经营业绩考核和薪酬等事项；
       （十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内
部年度审计报告，决定公司内部审计机构主要负责人，建立审计
部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要
审计报告；


                          第 10 页 共 27 页
       （十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满
足国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率
上限；
       （十八）审议批准公司融资方案；审议批准一定金额以上的
资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准；
       （十九）制订发行公司债券方案和权益工具方案；
       （二十）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、
干部管理、人才管理等基本制度除外）；
       （二十一）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
       （二十二）管理公司信息披露事项；
       （二十三）决定公司内部控制体系方案、年度内控评价报告；
       （二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
       （二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级
管理人员的问责制度；
       （二十六）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事
项；
       （二十七）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项；
       （二十八）审议批准公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
案；


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   （二十九）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
   董事会议事决策的具体事项，按照《公司董事会权责清单》
执行。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
   董事会对上述事项作出决定，按照有关规定应当报国资监管
部门批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
   第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
   第二十条 公司发生“提供担保”交易事项，应当按照公司章
程和《股东大会议事规则》规定提交股东大会进行审议。
   第二十一条 董事会应当按本章程规定拟订相关管理制度,以
确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、对外融资、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目及兼并、收购和资产重组事项应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
   如有未尽事宜，则依据法律法规的规定执行。
   第二十二条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署董事会重要文件；
   （四）行使法定代表人的职权；
   （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公


                      第 12 页 共 27 页
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
    （六）法律、行政法规、公司章程规定的或董事会授予的其
他职权。
   第二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
   第二十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
   第二十五条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、公司章
程和股东大会赋予的职权范围内行使职权。涉及独立董事职权的，
按相关法律、法规、部门规章、规范以及公司《独立董事管理规
定》等相关规定执行。
    第二十六条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审
计与风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员
会对董事会负责并由公司董事会领导，在公司章程和董事会授权
范围内按其议事规则行使职权和开展工作，为董事会重大决策提
供咨询、建议。
    董事会拟决议事项属于专门委员会职权范围内的，应先提交
相应的专门委员会进行研究，由相应的专门委员会提出意见提交
董事会审议。
               第三章 董事会会议的召集和召开
   第二十七条 董事会会议是董事会和董事履行职责的主要方
式之一，公司董事应亲自参加会议。


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    第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年至少召开 4 次定期会议。由董事长召集，于会议
召开 10 日以前以专人送出、传真、邮寄或电子邮件等书面方式通
知全体董事和监事。
    董事会的定期会议应报告或检查股东大会决议的执行情况。
    第二十九条 公司董事会召开定期会议，在发出董事会会议的
通知前，董事会办公室应根据有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的有关规定，在将会议提案征求相关董事意见，初步形成
会议提案后送董事长审定。
    董事长拟订会议提案时，应当视需要征求公司总经理和其他
高级管理人员的意见。
    第三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专
人送出、传真、邮寄或电子邮件等书面通知方式；通知时限为：
会议召开 5 日前通知全体董事和监事，情况紧急，需要立即召开
董事会临时会议的，可以以电话或口头方式送达，但董事长应在
会议上对此作出说明。如发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况可不受上述通知时限和形式的限制。
    第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不
能召集和主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


                       第 14 页 共 27 页
   第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
   第三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
   第三十五条 公司监事可以列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门
负责人、分子公司高级管理人员和专家等有关人员列席，对涉及
的议题进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。。董事会审
议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
   第三十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，应当在会前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托
其他董事代为出席。委托人应对委托事项独立承担法律责任。
    委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效


                         第 15 页 共 27 页
期限，并由委托人签名或盖章。
    受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委托书，
并在会议记录上说明受托出席情况。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
    第三十七条 委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其对会议提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
    （三）审议关联交易提案或事项的董事会会议，非关联董事
不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的
委托；
    （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
    （五）授权委托不符合上述规定，或在会议上不能提交授权
明确的委托书，该等委托或受托不能成立，董事会不应将此计入
出席会议董事人数。
   第三十八条 董事会会议以现场会议为主要召开方式。定期会
议应以现场会议方式召开；临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，必要时经召集人、主持人或提议人同意，可以电话会议、


                       第 16 页 共 27 页
视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议题作出决议，并
由参会董事签字。但下列事项必须以现场会议方式进行表决：
       （一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
       （二）制订发行公司债券的方案；
       （三）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；
       （四）需股东大会审议的关联交易的方案；
       （五）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
                    第四章 提案及审议程序
   第三十九条 公司董事、总经理、监事会根据公司章程有关规
定，可以按各自的职责向董事会会议提出议案，但应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
案。
   由三分之一以上董事联名提议召开的临时董事会，推举一名
董事提出议案；由监事会提议召开的临时董事会，议案由监事会
主席提出；董事会定期会议和董事长提议召开的临时董事会，议
案由董事长提出或由董事长指定其他董事、总经理提出。
   第四十条 董事会会议应按如下程序进行：
       （一）会议召集人（主持人）宣布会议出席情况、列席情况；
       （二）会议召集人（主持人）报告会议审议事项、会议提案
形成过程、对提案审查情况；
       （三）提案人向会议报告提案；
       （四）相关人员就提案相关事项向会议作出解释说明（如有


                          第 17 页 共 27 页
必要）；
       （五）出席董事对提案发表意见；
       （六）出席董事对提案进行表决；
       （七）根据出席董事表决结果形成会议决议；
       （八）出席会议董事在会议记录和会议决议上签名。
    第四十一条 会议主持人应当保障出席董事对会议提案的审
议权和表决权的行使，保障会议正常进行，及时制止任何阻碍会
议正常进行的行为。
    第四十二条 会议若有 2 项以上提案的，会议应逐项进行审议，
逐项进行表决。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董
事达成的书面认可意见。
    第四十三条 除征得出席董事的一致同意和进行了充分审议
外，董事会会议不得就未列入会议通知的提案进行表决。代为出
席会议的董事不得代表委托董事对未列入会议通知的提案进行表
决。
    第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表明确意见。
                    第五章 会议表决及决议
    第四十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
会议进行表决，出席董事应当对每项提案进行表决。
       董事会会议的表决方式为：记名投票表决，实行一人一票，


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每一名董事有一票表决权。
    表决意见分为同意、反对和弃权三项。出席董事应当选择其
中一项表明表决意见，未作选择或者同时选择两项以上的，会议
主持人应当要求其重新选择，仍坚持不选择的按表决意见为弃权
处理；出席会议的董事因故中途退席，应当向主持人申明请假并
书面委托其他董事代为行使剩余议案表决权；如不委托，对剩余
议案表决视同弃权。。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
电话会议、视频会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
    第四十六条 以现场会议方式召开的，会议主持人应当当场宣
布表决结果；以电话会议、视频会议、书面传签或其他方式召开
的，应当在统计完毕后立即向会议主持人报告表决结果，并将表
决结果在下一个工作日之前通知出席董事。
    第四十七条 出现下列情形之一的，相关董事应当回避相关提
案的表决：
    （一）有关法律、法规或者规范性文件规定的董事应当回避
的情形；
    （二）公司章程规定的董事与董事会会议决议事项所涉及的
对象有关联关系的；
    （三）董事本人有正当理由认为应当回避的情形。
    董事回避相关提案的表决时，不得代理其他董事行使相关提


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案的表决权。
    在董事回避表决的情况下，该次董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，
不得对相关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
   第四十八条 除本规则第四十七条规定情形外，董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    另外，章程规定的以下事项，在股东大会授权范围内，可以
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议：
    （一）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （二）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
    （三）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
   第四十九条 当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事
项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不充分或
者论证不充分时，可以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董
事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议
案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可
以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映
和报告。


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    第五十条 董事会会议形成的决议，应当为书面形式，每名出
席董事均应当在会议决议上签字。
    第五十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
                  第六章 会议记录和档案
    第五十二条 董事会会议记录应当为书面形式。会议的录音、
录像等视频资料，为会议记录的组成部分。
    第五十三条 董事会会议书面记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人和主持人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十四条 出席董事应当代表本人和委托其代为出席的董
事在会议书面记录上签字确认。出席董事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时签注说明不同意见。未在会议书面记录上签字
或者未在签字时签注说明不同意见的，视为完全同意会议记录。


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    董事会会议结束后，经董事会秘书草拟《会议纪要》，报董事
长审阅签发后，分发各董事，并向公司相关部门反馈。
   第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公
告等，由公司妥善保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
    根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的
表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董
事会决议由出席会议的董事签名。
                       第七章 决议执行
   第五十六条 由董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监
督执行，董事应及时向董事长报告执行情况；由经理层执行的董
事会决议事项，由全体董事共同监督执行，经理层应及时向董事
会报告执行情况。
    董事会办公室每半年定期向董事会汇报董事会决议事项的执
行情况。
                    第八章 董事会授权
   第五十七条 董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职
权授予董事长、经理层行使，但是法律、行政法规规定必须由董
事会决策的事项除外。
    第五十八条 授权对象应当至少每半年向董事会报告行权情


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况，重要情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对
象不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。

                    第九章 董事会经费
   第五十九条 董事会经费是董事会的日常运作费用。列入公司
年度财务预算，在管理费用中列支。
   第六十条 董事会年度经费计划由董事会秘书负责制订，报董
事长审批计划及各项经费支出，并确保董事会工作经费的使用符
合有关规定。
   第六十一条 董事会经费包括：
   （一）董事会会议费用；
   （二）工作费用：
   1.董事、董事会秘书等相关人员的办公费、调研费；
   2.由董事会、各专门委员会聘请会计师事务所、律师事务所
等相关专业机构和人士所需的一切费用；
   3.公司相关信息披露费用以及经董事会批准的其他费用。
                       第十章 罚则
   第六十二条 在董事会决议对外披露之前，与会人员和其他知
情人员对决议内容应当严格保密，违者将被追究责任。
   第六十三条 董事会违规决策或者出现重大决策失误，造成国
有资产损失或者其他严重不良后果，应当按有关规定追究责任。
                      第十一章 附则
   第六十四条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，含本数；


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“以外”、“低于”、“超过”，不含本数。
    第六十五条 本规则为公司章程的附件，由董事会审定，由董
事会办公室负责解释。
    第六十六条 本规则经公司股东大会审议通过并发布后实施。
    第六十七条 本规则如与新出台的法律、法规或修改后的公司
章程的规定不一致时，以后者规定为准。




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                     附录 A：董事会议案管理
    一、董事会议案应通过以下方式提出：
    （一）股东提出；
    （二）董事长、董事提出；
    （三）总经理提出；
    （四）董事会认可的其他方式。
    二、按所涉及事项的业务领域，议案分类包括但不限于：（一）
党的建设；（二）公司治理；（三）战略管理；（四）投资管理；（五）
人力资源；（六）计划财务；（七）供应链管理；（八）资本运营；
（九）法律管理；（十）审计内控；（十一）其他。
    三、提案人负责组织相关业务部门编制议案，业务部门为议
案申请部门，按议案报审表格式报审董事会议案。
    四、议案编制应当符合以下要求：
    （一）符合国家法律法规，属于公司章程和本规则规定的董
事会职权范围；
    （二）材料应真实、准确、完整，有利于董事全面掌握议案
情况；
    （三）请示事项明确；
    （四）文字简洁、条理清晰、数据详实；
    （五）附件材料完整清晰，论据充分。
    五、已决策事项由于决策要素变化需要再次提交董事会决策
的，新提交的议案材料须附已经决策过的议案材料，并就有关变


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更情况进行充分说明。
    六、议案提交董事会决策前应经过必要的研究论证程序，充
分吸收各方面意见，包括但不限于：
    （一）议案应报公司法规管理部门进行合法合规性审查，并
获得合法合规性审核意见；
    （二）议案应在董事长、总经理及有关领导人员范围内形成
共识；
    （三）涉及公司重大经营管理事项的，必须经公司党委前置
研究讨论；
    （四）涉及公司职工切身利益的，应当通过职工代表大会或
者其他民主形式听取职工的意见或建议；
    （五）特别重大事项，可视情况安排外部董事调研；
    （六）属于专门委员会职责范畴内的，一般应提交相应的专
门委员会研究审议，提出审议意见。
    七、董事会秘书应当于每年年末对下一年度董事会定期会议
以及可预见的会议的召开时间、常规议案等进行统筹，制定下一
年度董事会会议计划，报董事长确定。
    八、董事会办公室应当于会议召开前发出征集议案的通知，
征集拟提交本次董事会会议审议的议案。提案人应当至少在定期
会议召开 15 日前（临时会议召开 7 日前）将议案报审表提交董
事会办公室。因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，提案
人可以随时向董事会办公室提交议案。


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   九、董事会办公室收到议案报审表后，完成议案初审并报送
董事会秘书；董事会秘书完成议案审核，并充分征集各位董事意
见后，报送董事长审定。党委前置研究讨论已完成议案审批程序
的，视同为已完成董事会议案审定。
   十、董事会办公室汇总议案审核情况，经董事会秘书审核后，
报董事长确定。




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