天德钰：关于深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书2022-09-15
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关于深圳天德钰科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司
（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《上海证券交
易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下称“《实施办法》”）、《上海证
券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下
称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下称“《承
销规范》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），
以及公司与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就拟认购深圳天德钰科技股份有限公司（以下称“发行人”）在上海证
券交易所科创板首次公开发行的 A 股股票（以下称“本次战略配售”）的战略投
资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进
行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
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职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于
参与本次战略配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及
是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事
实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何
目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金； 四）参与跟投的保荐机构相关子公司； 五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据主承销商及发行人
提供的发行人第一届董事会第十次会议决议情况等相关资料，参与本次战略配售
的战略投资者为中信证券投资有限公司（以下称“中证投资”）及发行人的高级
管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的中信证券天德钰员工参与科创
板战略配售集合资产管理计划（以下称“天德钰资管计划”）。
（一）战略投资者的基本情况
1、中证投资
（1）基本情况
根据中证投资提供的现行有效营业执照及章程，中证投资的基本情况如下：
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企业名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码 91370212591286847J
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元
成立日期 2012 年 4 月 1 日
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
登记机关 青岛市崂山区行政审批服务局
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 中信证券股份有限公司 1,400,000 100
合计 1,400,000 100
（2）控股股东与实际控制人
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，
中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
经核查，中信证券为发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的保
荐机构，中证投资为中信证券另类投资子公司，属于《承销指引》第八条第四项
规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”。
（4）关联关系
根据《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书（注册稿）》并经核查，中证投资系发行人保荐机构中信证券的全资子公
司。除前述情形外，中证投资与发行人之间不存在其他关联关系。
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（5）参与本次战略配售的认购资金来源
中证投资出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认购本
次战略配售股票的资金来源为其自有资金；3）其与发行人、主承销商或其他利
益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，
符合《实施办法》第十八条第二款、《承销规范》第三十九条的相关规定。
综上，本所认为，中证投资作为本次战略配售的战略投资者选取标准和配售
资格符合《实施办法》《承销指引》《承销规范》等相关规定，中证投资符合本
次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次战略配售的配售资格。
2、天德钰资管计划
（1）基本情况
根据天德钰资管计划的《中信证券天德钰员工参与科创板战略配售集合资产
管理计划资产管理合同》（以下称“《集合资产管理计划资产管理合同》”）、
资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn），天德钰资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信证券天德钰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编号 SXC068
管理人名称 中信证券股份有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2022 年 8 月 19 日
成立日期 2022 年 8 月 16 日
到期日 2032 年 8 月 16 日
投资类型 混合类
根据发行人第一届董事会第十次会议决议情况，天德钰资管计划拟认购数量
不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过 405.5560 万股。
（2）实际支配主体
根据天德钰资管计划的《集合资产管理计划资产管理合同》，中信证券作为
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天德钰资管计划的管理人独立管理和运用资产管理计划的财产、行使因资产管理
计划投资所产生的权利、监督托管人等。因此，中信证券为天德钰资管计划的实
际支配主体。
（3）董事会审议情况及人员构成
2022 年 8 月 19 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于开展高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次
公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的议案》 以下称“《战略配售议案》”）。
经核查，直接参与认购天德钰资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为
5 名，另有 8 名发行人高级管理人员和核心员工通过离岸基金 CITIC CLSA FUNDS
SPC - CITIC CLSA INVESTMENT SCHEME 1 SP（以下称“CCIS SP”）认购天德钰
资管计划。天德钰资管计划的委托人姓名主要任职公司、主要职务实缴出资金
额、持有资产管理计划份额比例等情况如下：
序 主要任 实缴出资金 资管计划份
姓名/名称 主要职务 人员类型
号 职公司 额（元） 额比例（%）
1 CCIS SP —— —— —— 34,270,000.00 59.73
董事长、总经 高级管理
2 郭英麟 发行人 8,000,502.00 13.95
理 人员
董事、副总经 高级管理
3 谢瑞章 发行人 5,000,400.00 8.72
理 人员
香港捷
品质管理处处
4 赖庆兴 达台湾 核心员工 4,000,000.00 6.97
长
分公司
香港捷 系统工程处客
5 许峰旗 达台湾 户应用一部副 核心员工 3,100,000.00 5.40
分公司 处长
董事会秘书、 高级管理
6 邓玲玲 发行人 3,000,500.00 5.23
财务总监 人员
合计 57,371,402.00 100
注 1：“香港捷达”系发行人并表子公司“捷达创新科技有限公司”的简称；“香港捷
达台湾分公司”系香港捷达在中国台湾地区注册的分公司。
注 2：邓玲玲为退休返聘人员，其与发行人签署《退休返聘协议》，其他人员均与发行
人或其并表子公司（包括分公司）签署劳动合同。
（4）CCIS SP 设立及募集的合法合规性
根据开曼群岛律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书
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（以下称“《境外法律意见书》”）、中信证券提供的相关资料并经核查：
A、CCIS SP 的设立
CCIS SP 是 CITIC CLSA Funds SPC（以下称“SPC”）董事会批准设立的子
基金。CCIS SP 的基本情况如下：
产品名称 CITIC CLSA FUNDS SPC-CITIC CLSA INVESTMENT SCHEME 1 SP
中信里昂资产管理有限公司
投资管理人
（CLSA Asset Management Limited）
行政管理人 CLSA Fund Services (Asia) Limited
境外银行账户开立行 中国工商银行（亚洲）有限公司
境内托管人名称 中国工商银行
注册机构 Cayman Islands Monetary Authority
根据《境外法律意见书》，SPC 是一家根据开曼群岛法律法规于 2016 年 7 月
20 日有效设立且良好存续的法律实体；根据开曼群岛法律法规，经 SPC 董事会
决议，CCIS SP 已根据 SPC 章程和公司法设立；CCIS SP 成立于 2022 年 8 月 18
日，存续期限为长期，SPC 已就 CCIS SP 的设立履行了当地法律法规所要求的监
管报备等行政审批手续。
B、CCIS SP 的募集
CCIS SP 的出资人为发行人高级管理人员和核心员工，具体出资人名单如下：
序 主要任职 人员 实际缴款金额 持有份额
姓名 主要职务 国籍
号 公司 类型 （美元） 比例（%）
生产企划 中国台 核心
1 谢秀婷 香港捷达 892,827.62 18.00
处副处长 湾籍 员工
高级
中国台
2 王飞英 发行人 市场总监 管理 891,707.15 17.98
湾籍
人员
产品事业
马来西 核心
3 梁汉源 香港捷达 部资深处 869,313.27 17.52
亚籍 员工
长
香港捷达 系统工程
中国台 核心
4 李荣哲 台湾分公 处资深处 860,269.00 17.34
湾籍 员工
司 长
董事、副 中国台 高级
5 梅琮阳 发行人 719,000.00 14.49
总经理 湾籍 管理
6
人员
数字研发 中国台 核心
6 蒋耀庆 香港捷达 305,500.00 6.16
处副处长 湾籍 员工
新产品开
中国台 核心
7 吴鸿居 发行人 发处副处 264,716.59 5.34
湾籍 员工
长
香港捷达
系统工程 中国台 核心
8 陈盈州 台湾分公 157,478.00 3.17
处副处长 湾籍 员工
司
合计 4,960,811.63 100
根据《境外法律意见书》，SPC 代表 CCIS SP 委任的行政管理人为 CLSA Fund
Services (Asia) Limited，其已对 CCIS SP 的出资人进行客户尽职调查，并确
认各出资人为合格持有人及适用法律项下的合资格投资者；SPC 并无未决诉讼、
仲裁程序、调查或行政处罚。
（5）CCIS SP 认购天德钰资管计划的合法合规性
A、CCIS SP 投资管理人的基本情况及取得的批复
根据《境外法律意见书》、中信证券的说明及提供的资料并经核查，CCIS SP
的 投 资 管 理 人 为 中 信 里 昂 资 产 管 理 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： “ CLSA Asset
Management Limited”，曾用中文名为“中信证券国际投资管理（香港）有限公
司”，以下称“中信里昂”），中信里昂的基本情况如下：
中信里昂资产管理有限公司
机构名称
（CLSA Asset Management Limited）
公司编号 1112547
成立日期 2007 年 3 月 1 日
公司类别 私人股份有限公司
公司现况 仍注册
中信里昂是中信证券控制的间接全资子公司，其股权控制结构如下：
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经核查，中信里昂取得了中国证券监督管理委员会于 2012 年 12 月 11 日核
发的《关于核准中信证券国际投资管理（香港）有限公司合格境外机构投资者资
格的批复》（证监许可[2012]1646 号）及 2021 年 12 月 7 日核发的《经营证券
期货业务许可证》中信里昂具备合格境外投资者资格（QFII），可以进行境内证
券投资。中信里昂持有的《经营证券期货业务许可证》所载内容如下：
中信里昂资产管理有限公司
机构名称
（CLSA Asset Management Limited）
统一社会信用代码
QF2012ASF204
（经营证券期货业务许可证编号）
18/F, One Pacific Place, 88 Queensway,
住所（营业场所）
Hong Kong
注册资本 500 万港币
法定代表人
Jeremy David Collard、刘新国
（分支机构负责人）
证券期货业务范围 境内证券投资
B、CCIS SP 认购天德钰资管计划的资金汇入及合法性
根据发行人及中信证券提供的资料，截至本法律意见书出具之日，前述 8 名
发行人中国台湾籍及马来西亚籍高级管理人员和核心员工已将认购资金汇入在
中信证券经纪（香港）有限公司开立的证券保证金账户，经前述保证金账户将资
金汇入 CCIS SP 基金账户完成基金份额的认购，通过 CCIS SP 基金账户以美元
外汇形式汇入中信里昂境内托管账户，并已完成人民币结汇及汇入人民币专用账
户的流程。
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》 证监会公告〔2018〕
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31 号）第三条规定：“资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。合格投资者
是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一
定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织……（五）基本养老金、社
会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投
资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）……”。
《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管
理办法》第二十条规定：“合格境外投资者应当按照人民银行、外汇局相关规定
汇入本金，以外汇形式汇入的本金应当是在中国外汇市场可挂牌交易的货币。合
格境外投资者可以按照人民银行、外汇局相关规定汇出资金。”
《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》第十二条规定：“合格
投资者可自主选择汇入币种开展境内证券期货投资。合格投资者汇入外币进行投
资的，可根据投资计划等，及时通知托管人直接将投资所需外币资金结汇并划入
其与外币专用账户相对应的人民币专用存款账户。合格投资者汇入人民币进行投
资的，可根据投资计划等，将投资所需的境外人民币资金直接汇入其人民币专用
存款账户。”
基于上述，本所认为，CCIS SP 是以美元外汇形式汇入中信里昂境内托管行
的外币专用账户，美元属于在中国外汇市场可挂牌交易的货币，符合《合格境外
机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》《境外机
构投资者境内证券期货投资资金管理规定》的规定；中信里昂具备合格境外机构
投资者（QFII）资格，中信里昂以其管理的离岸基金 CCIS SP 认购天德钰资管计
划符合中国法律法规的规定。
（6）CCIS SP 出资份额转让限制
根据《境外法律意见书》，“CCIS SP 在目标公司限售期内，出资份额不得
进行赎回；未经 SPC 董事会书面同意，出资人不得进行转让、处置任何出资份额；
但就出资人向该其关联方转让出资份额的，董事会同意将不会对此进行不合理的
拖延或者拒绝。”
经核查，通过 CCIS SP 间接认购天德钰资管计划的 8 名发行人高级管理人员
和核心员工已针对本次发行股份上市后的减持安排出具承诺如下：
“本人通过认购离岸基金份额间接认购本资管计划并获得发行人本次配售
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的股票，自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理该部分发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式（包括
但不限于质押、抵押）处置所持有的本资管计划和/或离岸基金份额；如法律、
行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股
份锁定期长于本承诺，则本人不可撤销地承诺、同意并授权离岸基金通过本资管
计划所持发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求进行修订并予
以执行；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后若本资管计划拟减持股票的，
本人无条件同意并配合本资管计划管理人、离岸基金管理人严格遵守法律、法规
及上海证券交易所规则的规定和《集合资产管理计划资产管理合同》约定，审慎
制定股票减持计划。”
基于上述，本所认为， CCIS SP 出资份额的转让限制以及通过 CCIS SP 间
接认购天德钰资管计划的 8 名发行人高级管理人员和核心员工针对本次发行股
份上市后的减持安排的承诺符合《实施办法》第二十条第一款的规定。
（7）战略配售资格
根据《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书（注册稿）》，香港捷达为发行人的并表子公司，香港捷达主要负责发行
人产品研发及销售。
根据发行人确认，天德钰资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或
核心员工。其中，核心员工具体是指：1)在发行人或其并表子公司担任中层及以
上管理岗位的核心管理人员；2)在发行人或其并表子公司核心业务岗位工作或具
有专业技术经验的员工。
经核查，直接或间接认购天德钰资管计划的 13 名委托人均已与发行人或其
并表子公司（包括分公司）签署了劳动或聘用合同，且天德钰资管计划于 2022
年 8 月 19 日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，属于“发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次
战略配售的资格。
（8）参与本次战略配售的认购资金来源
直接或间接参与认购天德钰资管计划的发行人高级管理人员和核心员工出
具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票的最终实际持有人，不存在受其他
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投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战
略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合天德钰资
管计划管理合同约定的投资范围；3）其与发行人、中信证券或其他利益关系人
之间不存在输送不正当利益的行为。
天德钰资管计划的管理人中信证券出具承诺函承诺，1）天德钰资管计划用
于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资
金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；2) 其参与
发行人战略配售符合《集合资产管理计划资产管理合同》约定的投资范围； 3）
天德钰资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，
不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；4）天德钰资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正
当利益的行为。
基于上述，本所认为，天德钰资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于
发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《实施办法》第十八条第二款、
《承销规范》第三十八条的相关规定。
（二）股份限售期
经核查，战略投资者已出具承诺，中证投资获得配售的股票的限售期为自该
等股票上市之日起 24 个月；天德钰资管计划获得配售的股票的限售期为自该等
股票上市之日起 12 个月。
经核查，天德钰资管计划委托人已出具承诺函，委托人通过天德钰资管计划
获得本次战略配售股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
本所认为，中证投资、天德钰资管计划承诺的股票限售期符合《承销指引》
第十九条、《实施办法》第二十条的相关规定。
（三）结论
综上，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《承销指引》第八条和
第十九条、《实施办法》第十八条和第二十条、《承销规范》第三十八条和第三
十九条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，
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战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过
20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。
根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确
定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《实施办法》第十七条第
（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在 1 亿股以上的，战略投资者获
得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过的应当在
发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获
得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。根据《承销指引》第
十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人
首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。根据《实施办法》第二十条第（一）款，
发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战
略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量
的 10%。
参与本次战略配售的战略投资者为中证投资和天德钰资管计划，符合《承销
指引》第六条第（一）款的规定，中证投资和天德钰资管计划的配售情况如下。
1、中证投资
根据发行人与中证投资签署的《认购协议》《深圳天德钰科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》及中证投资出具的承诺函，中
证投资承诺按照发行人和主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人首次公
开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模
分档确定：（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过
人民币 6,000 万元；（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为
3%，但不超过人民币 1 亿元；（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但
不超过人民币 10 亿元。中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，
即 202.7780 万股，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
2、天德钰资管计划
根据发行人与天德钰资管计划管理人中信证券签署的《深圳天德钰科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》、《战略配
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售方案》及中信证券出具的承诺函，天德钰资管计划拟按照发行人和主承销商确
定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量不超过 10%的股票。天
德钰资管计划初始战略配售数量为 405.5560 万股，占本次战略配售数量的 10%，
具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
基于上述，本所认为，本次战略配售的战略投资者数量及其配售股票数量等
情况符合《承销指引》第六条第（一）款、第七条和第十八条、《实施办法》第
十七条和第二十条的相关规定。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人、中证投资及中信证券出具的承诺函，发行人和主承销商向中证
投资及天德钰资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情
形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承
销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中证投资、天德钰资管计划
作为本次战略配售的战略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指
引》《承销规范》等相关规定；中证投资、天德钰资管计划符合本次发行战略投
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资者的选取标准，具有参与本次战略配售的配售资格；中证投资、天德钰资管计
划承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承销指引》
等相关规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九
条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
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（此页无正文，为《关于深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）： _________
赵 洋
经办律师（签字）： _________
陈宗尧
经办律师（签字）： _________
马宏继
2022 年 月 日
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