天德钰：中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告2022-09-15
中信证券股份有限公司
关于深圳天德钰科技股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者
之
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
1
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”
或“主承销商”）作为深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”或“公
司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《注册制下首次公开
发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板股票发
行与承销实施办法（2021 年修订）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易
所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票（2021 年修订）》
（以下简称“《规则适用指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针
对发行人首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2021 年 5 月 17 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席
会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等
本次发行的相关议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2021 年 6 月 7 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等本次发行的相关议案。
（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2022 年 5 月 23 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2022
年第 41 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会
于 2022 年 5 月 23 日召开 2022 年第 41 次会议已经审议同意天德钰本次发行上市
（首发）。
2022 年 7 月 14 日，中国证监会发布《关于同意深圳天德钰科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1500 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请。
2
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
根据发行人第一届董事会第十次会议决议情况，发行人本次发行股票的战略
配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行配售的对象须为符合《规则适用指引》第八条规定的情形之一：具
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的
大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定
条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设
立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、保荐机构（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售
安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 投资者全称 投资者类型 获配股票限售期限
中信证券投资有限公司（以下 参与跟投的保荐机构相关子
1 24 个月
简称“中证投资”） 公司
中信证券天德钰员工参与科创
板战略配售集合资产管理计划 发行人高级管理人员与核心
2 12 个月
（以下简称“天德钰员工资管 员工
计划”）
注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行战略投资者进行配售符合《规则适用指引》第六条关于战略投资者
人数的规定。
（二）战略配售认购金额与数量
1、中证投资已于 2022 年 8 月同发行人签署认购协议，约定中证投资将依据
《规则适用指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。
保荐机构中信证券的全资子公司中证投资将按照股票发行价格认购发行人
本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股
票的规模分档确定：（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人
民币 4,000 万元；（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，
3
但不超过人民币 6,000 万元；（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投
比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为
2%，但不超过人民币 10 亿元。中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的
5.00%，即 2,027,780 股，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
2、天德钰员工资管计划已于 2022 年 9 月同发行人签署认购协议，本次天德
钰员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10%，即不超过 4,055,560
股，同时不超过 57,371,402.00 元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在
T-2 日确定发行价格后确定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《承销规范》《规则适用指引》等相关规定选取，
具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资、天德钰员工资管计划。
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等
文件，中证投资目前的基本情况如下：
统一社会代码
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
/注册号
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 方浩
或控股的法人独资）
注册资本 1,400,000 万元人民币 成立日期 2012 年 4 月 1 日
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼
营业期限自 2012 年 4 月 1 日 营业期限至 不限定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
4
股东 中信证券股份有限公司
董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
主要人员 监事：牛学坤
总经理：方浩
主承销商核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资
不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或
其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期
债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当
终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。
中证投资已经办理了 2021 年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统
显示经营状态为“存续”。
（2）控股股东与实际控制人
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中
信证券持有其 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《规则适用指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证
投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公
开发行战略配售的资格，符合《规则适用指引》第八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017
年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资
的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17
日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员
公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
（4）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。中证投
资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重
要关联方股份的情况，中证投资与发行人之间不存在关联关系。
5
（5）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度审计报告及最近
一期财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购
资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金
均为其自有资金。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地
位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、天德钰员工资管计划
（1）基本情况
根据天德钰员工资管计划资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、资
产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站
（www.amac.org.cn）查询，天德钰员工资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信证券天德钰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXC068
管理人名称 中信证券股份有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2022 年 8 月 19 日
成立日期 2022 年 8 月 16 日
到期日 2032 年 8 月 16 日
天德钰共 5 名高级管理人员和核心员工直接参与天德钰员工资管计划的认
购，另有 8 名中国台湾籍及马来西亚籍高级管理人员和核心员工通过离岸基金
CITIC CLSA FUNDS SPC - CITIC CLSA INVESTMENT SCHEME 1 SP（以下简
称“CCIS SP”或“离岸基金”）认购天德钰员工资管计划。根据发行人确认，天
德钰员工资管计划的 13 名参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其
中，发行人核心员工是指：1、在发行人或其合并报表范围内的子公司担任中层
及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人或其合并报表范围内的子公司核
6
心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
天德钰员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：
资管计划份
序 主要任职的 实际缴款金额
姓名 主要职务 人员类型 额的持有比
号 公司名称 （元）
例
1 CCIS SP - - - 34,270,000.00 59.73%
高级管理
2 郭英麟 天德钰 董事长、总经理 8,000,502.00 13.95%
人员
高级管理
3 谢瑞章 天德钰 董事、副总经理 5,000,400.00 8.72%
人员
董事会秘书、财 高级管理
4 邓玲玲 天德钰 3,000,500.00 5.23%
务总监 人员
香港捷达台 品质管理处处
5 赖庆兴 核心员工 4,000,000.00 6.97%
湾分公司 长
香港捷达台 系统工程处客
6 许峰旗 湾分公司 户应用一部副 核心员工 3,100,000.00 5.40%
处长
合计 57,371,402.00 100.00%
注 1：以上参与人员中邓玲玲为退休返聘人员，与发行人签署了退休返聘协议，其他人员均
与发行人或其并表子公司（包括分公司）签署了劳动合同；
注 2：捷达创新科技有限公司简称为香港捷达，为发行人并表子公司；香港捷达台湾分公司
为香港捷达的分公司；
注 3：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价
款、新股配售经纪佣金）。
上述参与对象中，除 CCIS SP 外，郭英麟、谢瑞章和邓玲玲为发行人高级管
理人员，赖庆兴、许峰旗为发行人的核心员工，5 名高级管理人员及核心员工均
与发行人或其并表子公司（包括分公司）签署了现行有效的劳动合同或退休返聘
协议。
天德钰员工资管计划总募集金额为 57,371,402.00 元人民币。其中通过离岸
基金 CCIS SP 募集资金总额为 4,960,811.63 美元，在换汇并扣除相关手续费后，
其最终缴入天德钰员工资管计划托管行的金额为 34,270,000.00 元人民币。
CCIS SP 是 CITIC CLSA FUNDS SPC（以下简称“SPC”）基金董事会批准设
立的子基金。CCIS SP 的基本情况如下：
CITIC CLSA FUNDS SPC - CITIC CLSA INVESTMENT
产品名称
SCHEME 1 SP
7
中信里昂资产管理有限公司
管理人
CLSA Asset Management Limited
行政管理人 CLSA Fund Services (Asia) Limited
境外银行账户开立行 中国工商银行（亚洲）有限公司
境内托管人名称 中国工商银行
注册机构 Cayman Islands Monetary Authority
天德钰共 8 名中国台湾籍及马来西亚籍高管和核心员工参与 CCIS SP，CCIS
SP 的出资人信息如下：
序 主要任职的 实际缴款金 持有份额比
姓名 国籍 主要职务 人员类型
号 公司名称 额（美元） 例
高级管理
1 梅琮阳 天德钰 中国台湾籍 董事、副总经理 719,000.00 14.49%
人员
高级管理
2 王飞英 天德钰 中国台湾籍 市场总监 891,707.15 17.98%
人员
香港捷达台 系统工程处资深
3 李荣哲 中国台湾籍 核心员工 860,269.00 17.34%
湾分公司 处长
产品事业部资深
4 梁汉源 香港捷达 马来西亚籍 核心员工 869,313.27 17.52%
处长
香港捷达台 系统工程处副处
5 陈盈州 中国台湾籍 核心员工 157,478.00 3.17%
湾分公司 长
数字研发处副处
6 蒋耀庆 香港捷达 中国台湾籍 核心员工 305,500.00 6.16%
长
生产企划处副处
7 谢秀婷 香港捷达 中国台湾籍 核心员工 892,827.62 18.00%
长
新产品开发处副
8 吴鸿居 天德钰 中国台湾籍 核心员工 264,716.59 5.34%
处长
合计 4,960,811.63 100.00%
上述出资人中，梅琮阳、王飞英为发行人高级管理人员，其余对象均为发行
人的核心员工，8 名高级管理人员及核心员工均与发行人或其并表子公司（包括
分公司）签署了劳动合同。
CCIS SP 的管理人中信里昂资产管理有限公司是保荐机构（主承销商）中信
证券的间接全资子公司，于 2012 年 12 月经中国证券监督管理委员会《关于核准
中信证券国际投资管理（香港）有限公司合格境外机构投资者资格的批复》（证
监许可[2012]1646 号）核准，获得合格境外机构投资者资格（注：中信证券国际
投资管理（香港）有限公司系中信里昂资产管理有限公司的曾用名）。经核查中
信里昂资产管理有限公司持有的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，
CCIS SP 管理人中信里昂资产管理有限公司基本情况如下：
8
中信里昂资产管理有限公司
机构名称
CLSA Asset Management Limited
统一社会信用代码
（经营证券期货业务 QF2012ASF204
许可证编号）
住所（营业场所） 18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong
注册资本 500 万港币
法定代表人
Jeremy David Collard、刘新国
（分支机构负责人）
证券期货业务范围 境内证券投资
（2）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立
管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人
管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，
对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他
当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关
派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基
金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信
息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表
资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止
或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；集合计划资产
受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当事主体追偿不当得
利；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集
合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；法律
法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权
利。”因此，天德钰员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划
在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为天德钰员工资管计
划的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为天德
钰员工资管计划的管理人，为天德钰员工资管计划的实际支配主体。
（3）战略配售资格
根据《规则适用指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类
9
型规定，天德钰员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，天德钰员工资管计划的出资人（含 CCIS SP 的出资人）均为发行人
高管和核心员工；天德钰员工资管计划的管理人是保荐机构（主承销商）中信证
券；CCIS SP 的管理人中信里昂资产管理有限公司是保荐机构（主承销商）中信
证券的间接全资子公司，相关持股关系如下图所示：
除上述关联关系外，天德钰员工资管计划与发行人和保荐机构（主承销商）
之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经本次发行保荐机构（主承销商）和战略配售核查律师北京市竞天公诚律师
事务所的核查，天德钰员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资
金。
（6）限售安排及相关承诺
天德钰员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开
发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，天德钰员工资管计划对获配股份的
减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
10
针对本次发行股份上市后的减持安排，直接认购天德钰员工资管计划的 5
名天德钰高级管理人员及核心员工分别出具承诺如下：
“（1）本人与其他发行人的高级管理人员及核心人员共同委托中信证券股份
有限公司设立本资管计划，本资管计划符合《上海证券交易所科创板发行与承销
规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票（2021 年修订）》第二章第八条规定
的战略投资者的选取标准。本人作为本次配售股票的最终实际持有人，不存在受
其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）依据本资管计划之资产管理合同，本人全权委托本资管计划的管理人
中信证券股份有限公司执行本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安
排、发行人股东大会表决的实施安排和本资管计划的独立运营，管理人中信证券
股份有限公司对本资管计划具有实际支配权；
（3）本人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；
（4）本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投
资于本次战略配售符合本资管计划管理合同约定的投资范围；
（5）本人与发行人、主承销商中信证券股份有限公司(以下简称“主承销商”
或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向本资管计划进行不正当利益输
送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介
绍参与其他发行人战略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口
头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，本人亦不会要求中信
证券作出前述承诺；
（6）发行人和主承销商中信证券不存在向本人和本资管计划承诺上市后股
价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情
形，本人和本资管计划也不会要求发行人和主承销商中信证券作出前述承诺；
（7）本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日
起 12 个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分
股份，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、
行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股
份锁定期长于本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条
11
件自动按该等规定和要求执行；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后，本人
无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则
的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票；
（8）本人已就本次战略配售的核查事项向本资管计划管理人、发行人、主
承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露
信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完
整性；
（9）本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、
有效、合法；
（10）如违反上述承诺，本人应当向本资管计划管理人承担违约责任，并赔
偿由此给管理人和本资管计划造成的损失。”
针对本次发行股份上市后的减持安排，通过认购 CCIS SP 份额间接认购天
德钰员工资管计划份额的 8 名天德钰高级管理人员及核心员工分别出具承诺如
下：
（1）本人不可撤销地同意离岸基金与其他发行人的高级管理人员及核心人
员共同委托中信证券股份有限公司设立本资管计划，本资管计划符合《上海证券
交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票（2021 年
修订）》第二章第八条规定。本人作为本次配售股票的最终实际持有人，不存在
受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）依据本资管计划之《资产管理合同》，本人不可撤销地授权离岸基金全
权委托本资管计划的管理人中信证券股份有限公司依据《资产管理合同》约定的
方式、条件、要求及限制，在本资管计划的存续期限内对本资管计划进行管理，
包括但不限于执行本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人
股东大会表决的实施安排和本资管计划的独立运营，管理人中信证券股份有限公
司对本资管计划具有实际支配权；
（3）本人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；
（4）本人用于参与离岸基金及本次战略配售的资金均为合法自有资金，且
该等资金投资于本次战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；
（5）本人与发行人、主承销商中信证券股份有限公司或其他利益关系人之
12
间不存在任何直接或间接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益
的行为或情形，主承销商不存在以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安
排等作为条件引入战略投资者的情形，本人亦不会要求主承销商作出前述承诺；
（6）发行人和主承销商中信证券不存在向本人承诺上市后股价将上涨，或
者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本人也不会
要求发行人和主承销商中信证券作出前述承诺；
（7）本人通过认购离岸基金份额间接认购本资管计划并获得发行人本次配
售的股票，自发行人上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理该部分发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式（包
括但不限于质押、抵押）处置所持有的本资管计划和/或离岸基金份额；如法律、
行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股
份锁定期长于本承诺，则本人不可撤销地承诺、同意并授权离岸基金通过本资管
计划所持发行人股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求进行修订并予
以执行；本资管计划所持该部分股份锁定期届满后若本资管计划拟减持股票的，
本人无条件同意并配合本资管计划管理人、离岸基金管理人严格遵守法律、法规
及上海证券交易所规则的规定和《资产管理合同》约定，审慎制定股票减持计划；
（8）本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人已就本次战略配售的核查事
项向本资管计划管理人、发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并
提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确
保所提供材料的真实性、准确性和完整性；
（9）本人承诺为参与本次战略配售目的，截至本承诺函出具之日，本人根
据本资管计划管理人要求所提供的文件均真实、完整、准确，其根据本承诺函所
承担的义务和责任均是合法、有效的；
（10）本人若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任，并赔偿本资
管计划管理人因此所受之直接损失；
（11）本人同意基于本承诺函产生的争议纠纷，适用中华人民共和国（为本
资管计划之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律法
规，并应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会通过仲裁解决；
（12）本承诺函在本资管计划存续期内持续有效。”
13
（7）关于离岸基金设立、募集的合规性
根据开曼群岛律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书（以
下称“《境外法律意见书》”），SPC 系已依据当地法律合法设立并有效存在的主体，
根据开曼群岛法律法规，经 SPC 董事会决议，CCIS SP 已根据 SPC 章程和公司
法设立；CCIS SP 成立于 2022 年 8 月 18 日，存续期限为长期，SPC 已就 CCIS SP
的设立履行了当地法律法规所要求的监管报备等行政审批手续。SPC 代表 CCIS
SP 委任的行政管理人为 CLSA Fund Services (Asia) Limited，其已对 CCIS SP 的
出资人进行客户尽职调查，并确认各出资人为合格持有人及任何适用法律及法规
项下的合资格投资者；SPC 并无未决诉讼、仲裁程序、调查或行政处罚。
（8）关于离岸基金参与境内资管计划认购的合规性
根据《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第三条的规定，
资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。合格投资者是指具备相应风险识别
能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件
的自然人、法人或者其他组织：（一）具有 2 年以上投资经历，且满足下列三项
条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于 300 万元，家庭金融资产不低于 500
万元，或者近 3 年本人年均收入不低于 40 万元；（二）最近 1 年末净资产不低于
1000 万元的法人单位；（三）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机
构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、
在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管
理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、
财务公司及中国证监会认定的其他机构；（四）接受国务院金融监督管理机构监
管的机构发行的资产管理产品；（五）基本养老金、社会保障基金、企业年金等
养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格
境外机构投资者(RQFII)；（六）中国证监会视为合格投资者的其他情形。
根据上述规定，中信证券拟设立的境内资产管理计划可以参与首次公开发行
股票的战略配售，同时 QFII（合格境外机构投资者）可以投资境内资产管理计
划，因此发行人高级管理人员与核心员工为实际出资人的境外基金，可以通过具
备 QFII（合格境外机构投资者）资格的管理人，投资境内资产管理计划，从而
参与发行人首次公开发行股票的战略配售。
14
根据《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资
管理办法》第二十条规定：“合格境外投资者应当按照人民银行、外汇局相关规
定汇入本金，以外汇形式汇入的本金应当是在中国外汇市场可挂牌交易的货币。
合格境外投资者可以按照人民银行、外汇局相关规定汇出资金。”
经核查，天德钰高级管理人员与核心员工认购离岸基金 CCIS SP 的出资货币
为美元，属于在中国外汇市场可挂牌交易的货币，符合上述规定。
根据中国人民银行、国家外汇管理局发布的《境外机构投资者境内证券期货
投资资金管理规定》第二条规定：“本规定所称境外机构投资者，是指经中国证
券监督管理委员会（以下简称证监会）批准投资于境内证券期货市场的合格境外
机构投资者和人民币合格境外机构投资者（以下简称合格投资者）”；第十二条规
定：“合格投资者可自主选择汇入币种开展境内证券期货投资。合格投资者汇入
外币进行投资的，可根据投资计划等，及时通知托管人直接将投资所需外币资金
结汇并划入其与外币专用账户相对应的人民币专用存款账户。合格投资者汇入人
民币进行投资的，可根据投资计划等，将投资所需的境外人民币资金直接汇入其
人民币专用存款账户。”
截至本报告出具日，前述 8 名天德钰中国台湾籍及马来西亚籍高级管理人员
与核心员工已先将认购资金汇入在中信证券经纪（香港）有限公司开立的证券保
证金账户，然后由前述保证金账户将认购资金汇入 CCIS SP 基金账户完成基金份
额的认购，并通过 CCIS SP 基金账户以美元外汇形式汇入中信里昂资产管理有限
公司境内托管账户，且已完成人民币结汇及汇入人民币专用账户的流程。经核查，
离岸基金 CCIS SP 资金跨境过程符合我国外汇管理的相关规定。
（9）关于离岸基金在限售期内出资份额转让权限的约定
根据《境外法律意见书》，离岸基金 CCIS SP 在目标公司限售期内，出资份
额不得进行赎回；未经 SPC 董事会书面同意，出资人不得转让、处置任何出资
份额；但就出资人向该其关联方转让出资份额的，董事会同意将不会对此进行不
合理的拖延或者拒绝。
15
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约
定了认购数量安排、认购价格安排及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的
权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法
典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格，以及是否存
在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行了核查。
经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主
承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办
法》第十九条、《规则适用指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投
资者资格的规定。
经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的天德钰员工资管计划参与
本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《规则适用指引》第八条关于参与
发行人战略配售投资者资格的规定。
经核查，发行人和主承销商向中证投资及天德钰员工资管计划配售股票不存
在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人承诺上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，
16
或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、主承销商律师核查意见
北京市竞天公诚律师事务所作为主承销商律师对深圳天德钰科技股份有限
公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：
经核查，中证投资、天德钰员工资管计划作为本次配售的战略投资者选取标
准、配售资格符合《实施办法》《规则适用指引》《承销规范》等相关规定；中证
投资、天德钰员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具有参与本次
配售的配售资格；中证投资、天德钰员工资管计划承诺的配售股票情况、资金来
源、股份限售期符合《实施办法》《规则适用指引》等相关规定，发行人和主承
销商向战略投资者配售股票不存在《规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上，主承销商认为：
（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行
人的内部审批程序，并获得批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》
《规则适用指引》等法律法规和其他规范性文件的规定。
（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选
取战略投资者的标准，且符合《规则适用指引》等法律法规和其他规范性文件的
规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《规则
适用指引》第九条规定的禁止性情形。
17
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公
司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》的签章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
18
