中信证券股份有限公司
               关于深圳天德钰科技股份有限公司
     使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
                        等额置换的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳天德
钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，对天德钰使用自有资金支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
1500 号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]264 号）同意，公司首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,055.56 万股，发行价格为 21.68 元/
股，募集资金总额为人民币 87,924.54 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净
额为人民币 78,400.53 万元。上述募集资金已于 2022 年 9 月 22 日到位，毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（毕马威华振验字[2022]第 2201379 号）。

    募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及
存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况




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     根据《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下
项目：
                                                        金额单位：人民币万元

 序号                    项目名称               总投资额    募集资金投资额
 1       移动智能终端整合型芯片产业化升级项目   27,929.73          27,929.73
 2       研发及实验中心建设项目                  9,947.30           9,947.30
                       合计                     37,877.03          37,877.03

     三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

     1、公司员工的工资薪酬、社会保险、住房公积金以及个人所得税等均由公
司一般结算账户统一支付及划转，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人
员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合中国人民银行《人
民币银行结算账户管理办法》关于支付人员薪酬需要通过公司基本存款账户办理
的规定。
     2、募投项目的投资支出包含材料费、研发人员差旅费、房屋租赁等大量小
额零星开支在募投项目实施过程中发生频繁，若以募集资金专户直接支付该等费
用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作，且较
为繁琐且细碎，募集资金专户的审批流程较长，若所有费用直接从募集资金专户
支出，操作性较差，便利性较低，将影响项目的建设和运营效率。
     因此，公司在募投项目实施期间，为提高运营管理效率，根据实际需要并经
相关审批后，拟以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按季度统计以自有
资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

     四、等额置换流程规范

     为确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自
有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程规范
如下：
     1、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募
集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。



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    2、财务部按季度编制以自有资金支付募投项目款项置换申请单，提交财务
负责人复核、总经理审批，后由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项
目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。
    3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查
与问询。

    五、对公司的影响

    基于募投项目实施及公司实际情况，公司拟使用自有资金支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺
利推进，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害公司和股东利益的情形。

    六、相关审议程序

    公司于 2022 年 10 月 17 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会
第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，该
议案无需提交公司股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，拟
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，符合公司业
务开展的实际需求与募集资金专户监管银行的管理规范，有利于提高募集资金使
用效率与公司运营管理效率。该事项及已履行的审批程序符合关于募集资金使用
的相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相




                                     3
改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，公司独立董事同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的事项，满足公司募集资金投资项目实施的实际需要，有利于提高募集资金
使用效率和运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。监事会对
该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序与决议合
法有效。
    综上，公司监事会一致同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的
同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司使用自有资金支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指引第 1 号》《监管
指引第 2 号》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定以及公司《募
集资金管理制度》的规定，是在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前
提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设
和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响。

    综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公
司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：
                            吴恢宇                   禹明旺




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年     月   日




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