中信证券股份有限公司
               关于深圳天德钰科技股份有限公司
            使用募集资金置换预先投入募投项目及
            已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳天德
钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，对天德钰使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深
圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1500 号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]264 号）同意，公司首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,055.56 万股，发行价为每股人民币
21.68 元/股，共计募集资金总额 87,924.54 万元，扣除发行费用后，实际募集资
金净额为人民币 78,400.53 万元。上述募集资金到位情况业经毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字[2022]第
2201379 号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下
项目：
                                                       金额单位：人民币万元

                                    1
 序号                       项目名称                      总投资额        募集资金投资额
 1       移动智能终端整合型芯片产业化升级项目               27,929.73            27,929.73
 2       研发及实验中心建设项目                              9,947.30             9,947.30
                         合计                               37,877.03            37,877.03

      三、自筹资金预先投入情况

      （一）自筹资金预先投入募投项目情况
      为保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前已以自筹资金
预先投入募投项目。截至 2022 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额为 16,009.77 万元，具体情况如下：
                                                                     金额单位：人民币万元
                                                       截至 2022 年 9
                                                       月 30 日止以自
 序                                                                            拟置换
              项目名称                 总投资额        筹资金预先投入
 号                                                                              金额
                                                       募集资金投资项
                                                           目金额
      移动 智能终端整合 型芯片
 1                                       27,929.73            12,057.20          12,057.20
      产业化升级项目
 2    研发及实验中心建设项目              9,947.30             3,952.57           3,952.57
              合计                       37,877.03            16,009.77          16,009.77

      （二）自筹资金预先支付发行费用情况
      截至 2022 年 9 月 30 日，公司已用自筹资金预先支付发行费用 1,071.05 万元
（不含增值税）。具体情况如下：
                                                                     金额单位：人民币万元
                                                  截至 2022 年 9 月 30 日
 序号                 项目名称                                               拟置换金额
                                                  止以自筹资金支付金额
 1       发行费用                                               1,071.05         1,071.05

                     合计                                       1,071.05         1,071.05


      综上，截至 2022 年 9 月 30 日，公司使用自筹资金预先投入募集资金项目及
预先支付发行费用合计 17,080.82 万元。

      四、相关审议程序




                                           2
    公司于 2022 年 10 月 17 日分别召开了第一届董事会第十一次会议和第一届
监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 17,080.82 万元。本次募集资
金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的规定。该事项
无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意
见。

       五、专项意见说明

       （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个
月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。

       （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账日未超过6个月，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
    综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。



                                   3
    （三）会计师事务所鉴证意见

     公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告在
 所有重大方面已经按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和
 使用的监管要求 (2022年修订) 》（证监会公告[2022]15号）及《上海证券交易
 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 (上证发[2022]14号）规
 定编制，并在所有重大方面如实反映了天德钰公司截至2022年9月30日止以自
 筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表了明确的同意意见，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金
置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签章页）




    保荐代表人：
                            吴恢宇                  禹明旺




                                                中信证券股份有限公司

                                                      年     月   日




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