中信证券股份有限公司
               关于深圳天德钰科技股份有限公司
         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳天德
钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，对天德钰使用部分超募资金永久补充
流动资金进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
1500 号），同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,055.56 万
股，发行价格为 21.68 元/股，募集资金总额为人民币 87,924.54 万元，扣除发行
费用后，实际募集资金净额为人民币 78,400.53 万元。其中超募资金 40,523.50 万
元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况
进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字[2022]第 2201379 号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金
专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下
项目：
                                                       金额单位：人民币万元




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 序号                  项目名称                总投资额     募集资金投资额
 1      移动智能终端整合型芯片产业化升级项目    27,929.73          27,929.73
 2      研发及实验中心建设项目                   9,947.30           9,947.30
                     合计                       37,877.03          37,877.03

     三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

     公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进
行的前提下，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第 2
号》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久
补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体
股东的利益。

     公司超募资金总额为 40,523.50 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 12,000 万元，占超募资金总额的比例为 29.61%。公司最近 12 个月内累计使
用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

     四、对公司日常经营的影响和承诺

     本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金的需求，提高
募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司
和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
     公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久性补充流动资金或者归
还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%，本次使用超募资金永久流动
资金不会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不
进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

     五、履行的审议程序



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    公司于 2022 年 10 月 17 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会
第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用人民币 12,000.00 万元的超募资金永久补充流动资金，补流金额占
超募资金总额的比例为 29.61%。公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，
该议案尚需提交至公司股东大会审议。
    本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《监管指引第 2 号》《自律监
管指引第 1 号》及《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，该事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司
和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合
《自律监管指引第 1 号》《监管指引第 2 号》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次超募资金的使用不存在与募
集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在永久补充流
动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。

    综上所述，公司独立董事同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事
项，并同意提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用超募资金中的 12,000 万元（占超募资金总额 40,523.50
万元的 29.61%）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，有利
于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相
改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司


                                     3
和全体股东利益的情况，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《自律监管指引第 1 号》《监管指引第 2 号》和公司《募集资金管理制度》
等相关规定。

    综上所述，公司监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，
并同意提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相
关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用使部分超募资金永久补充
流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《自律监管指引第 1 号》《监管指引第 2 号》等法律、行政法规、
部门规章及业务规则的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，是在保
证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下进行的，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经
营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东利益。

    综上，保荐机构对公司实施本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项
无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                            吴恢宇                  禹明旺




                                                 中信证券股份有限公司

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