中信证券股份有限公司
               关于深圳天德钰科技股份有限公司
    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳天德
钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，对天德钰使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深
圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1500 号）并经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]264 号）同意公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,055.56 万股，发行价格为 21.68 元/股，
募集资金总额为人民币 87,924.54 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为
人民币 78,400.53 万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字[2022]
第 2201379 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方
监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况




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     根据《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下
项目：
                                                           金额单位：人民币万元

 序号                   项目名称                总投资额      募集资金投资额
 1       移动智能终端整合型芯片产业化升级项目    27,929.73           27,929.73
 2       研发及实验中心建设项目                   9,947.30            9,947.30
                      合计                       37,877.03           37,877.03

     三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     （一）投资目的

     公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募
投项目，故按计划暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为
提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有
效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加资金
收益、保持资金流动性。

     （二）投资品种

     公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于协
定性存款、定期存款、大额可转让存单等），产品期限最长不超过12个月，且相
关产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

     （三）投资额度及期限

     自董事会审议通过之日起12个月内，公司使用最高不超过人民币50,000万元
（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环
滚动使用。

     （四）实施方式

     公司董事会在上述额度、期限范围内，授权公司管理层行使现金管理投资决
策权及签署相关法律文件及具体实施相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织

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实施。

       （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规
范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

       （六）现金管理收益的分配

    公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项
目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，
现金管理到期后将归还至募集资金专户。

       四、对公司日常经营的影响

    公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资
金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营。通
过适当现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公
司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，符合公司及全体股东的利
益。

       五、投资风险及风险控制措施：

       （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品，总体风险可控，
但该类产品受货币政策等宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金
融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

       （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》

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以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
    2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审
批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理事宜，确保资金安全。
    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选合作对象，择优选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
    4、公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，
包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确现金管理金额、选择现金
管理产品品种、签署合同等，及具体实施相关事宜。公司财务部负责及时分析和
跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时
采取相应的保全措施，控制投资风险。
    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进
行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公
司董事会审计委员会定期报告。

    六、审议程序及专项意见说明

    2022年10月17日，公司召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意在保证不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最
高不超过人民币50,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确
保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的。其决策的内容和
审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定办理相关
现金管理业务。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资
金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。不存在变相改变募集资金用途的
情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的


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生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。
    综上所述，公司独立董事同意公司使用额度不超过50,000万元（含本数）的
暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资
金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不
存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集
资金管理办法》的规定。同意公司使用不超过 50,000 万元（含本数）的暂时闲置
募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产
品（包括但不限于协定性存款、定期存款、大额可转让存单等），产品期限最长
不超过 12 个月，且相关产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资
行为。

    综上所述，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规
定以及公司《募集资金管理制度》的规定，是在保证不影响公司募集资金投资计
划正常进行的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募
集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。



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    综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                            吴恢宇                  禹明旺




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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