证券代码：688252         证券简称：天德钰               公告编号：2022-005




                     深圳天德钰科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并
                       办理工商变更登记的公告




    深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 17 日召开第
一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体
内容情况公告如下：
    一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳天德钰科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1500 号），公司获准首次向社会公
众公开发行人民币普通股 4,055.56 万股。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《验资报告》（毕马威华振验字[2022]第 2201379 号），公司首次公开发行
股票完成后，公司注册资本由 36,500 万元变更为 40,555.56 万元，公司股份总数由
36,500 万股变更为 40,555.56 万股。公司已完成本次发行，并于 2022 年 9 月 27 日在上
海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（外商投资，未上市）”变更
为“股份有限公司（上市）”。
    二、修订《公司章程》相关情况
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，以及经 2021 年 6 月 7 日召开的深
圳天德钰科技股份有限公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于制定公司上市后适


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用的<章程（草案）>的议案》，结合公司发行上市的实际情况，现将 《深圳天德钰科
技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为
《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司
章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：


 序号             修订前条款                            修订后条款
            第一条 为维护深圳天德钰            第一条 为维护深圳天德钰科技股份
        科技股份有限公司（以下简称 有限公司（以下简称“公司”）、股东
        “公司”）、股东和债权人的合 和债权人的合法权益，规范公司的组织
        法权益，规范公司的组织和行 和行为，根据《中华人民共和国公司
        为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、
        法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称
   1    《中华人民共和国证券法》（以 “《证券法》”）、中国证券监督管理
        下简称《证券法》）、中国证券 委员会（以下简称“中国证监会”）颁
        监督管理委员会颁布的《上市公 布的《上市公司章程指引（2022 年修
        司章程指引（2019 年修订）》 订）》（以下简称《章程指引》）等有
        （以下简称《章程指引》）等有 关法律、法规、规范性文件的规定，制
        关法律、法规、规范性文件的规 订本章程。
        定，制订本章程。
            第三条 公司于【】年【】            第三条 公司于 2022 年 5 月 23 日经
        月【】日经上海证券交易所审核 上海证券交易所审核通过，并经中国证
        通过，并经中华人民共和国证券 监会注册，首次公开向社会公众发行人
        监督管理委员会（以下简称“中 民币普通股 40,555,600 股，于 2022 年 9
   2    国证监会”）作出注册决定，首 月 27 日在上海证券交易所上市。
        次公开向社会公众发行人民币普
        通股【】股，于【】年【】月
        【】日在上海证券交易所上市。


            第四条 公司注册名称：深            第四条 公司注册名称：深圳天德钰
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        圳天德钰科技股份有限公司           科技股份有限公司


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        公司住所：深圳市南山区粤           公司住所：深圳市南山区粤海街道
    海街道高新区社区高新南一道 高新区社区高新南一道 002 号飞亚达科
    002 号飞亚达科技大厦 901           技大厦 901
        注册资本：人民币【】万元           注册资本：人民币 40,555.56 万元


        第十三条 公司股份总数为            第十三条     公司股份总数为
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    【】股，均为人民币普通股。         405,555,600 股，均为人民币普通股。
        第二十九条 公司董事、监            第二十九条 公司持有百分之五以
    事、高级管理人员、持有本公司 上股份的股东、董事、监事、高级管理
    股份 5%以上的股东，将其持有 人员，将其持有的本公司股票或者其他
    的本公司股票在买入后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后六个月内
    卖出，或者在卖出后 6 个月内又 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
    买入，由此所得收益归本公司所 由此所得收益归本公司所有，本公司董
    有，本公司董事会将收回其所得 事会将收回其所得收益。但是，证券公
    收益。但是，证券公司因包销购 司因购入包销售后剩余股票而持有百分
    入售后剩余股票而持有 5%以上 之五以上股份的，以及有中国证监会规
    股份的，卖出该股票不受 6 个月 定的其他情形的除外。
    时间限制。                             前款所称董事、监事、高级管理人
5       公司董事会不按照前款规定 员、自然人股东持有的股票或者其他具
    执行的，股东有权要求董事会在 有股权性质的证券，包括其配偶、父
    30 日内执行。公司董事会未在 母、子女持有的及利用他人账户持有的
    上述期限内执行的，股东有权为 股票或者其他具有股权性质的证券。
    了公司的利益以自己的名义直接           公司董事会不按照本条第一款规定
    向人民法院提起诉讼。               执行的，股东有权要求董事会在三十日
        公司董事会不按照本条第一 内执行。公司董事会未在上述期限内执
    款的规定执行的，负有责任的董 行的，股东有权为了公司的利益以自己
    事依法承担连带责任。               的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                           公司董事会不按照本条第一款的规
                                       定执行的，负有责任的董事依法承担连
                                       带责任。


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        第四十一条 股东大会是公              第四十一条 股东大会是公司的权
    司的权力机构，依法行使下列职 力机构，依法行使下列职权：
    权：                                     …
6       …                                   （十五）审议股权激励计划和员工
        （十五）审议批准股权激励 持股计划；
    计划；                                   …
        …
           第四十二条 公司下列对外              第四十二条 公司下列对外担保行
    担保行为，须经董事会审议通过 为，须经股东大会审议通过。
    后提交股东大会审议通过：                 （一）本公司及本公司控股子公司
        （一）单笔担保额超过公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计
    最近一期经审计净资产 10%的担 净资产的百分之五十以后提供的任何担
    保；                                 保；
        （二）公司及其控股子公司             （二）公司的对外担保总额，超过
    的对外担保总额，超过公司最近 最近一期经审计总资产的百分之三十以
    一期经审计净资产 50%以后提供 后提供的任何担保；
    的任何担保；                             （三）公司在一年内担保金额超过
        （ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 公司最近一期经审计总资产百分之三十
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    70%的担保对象提供的担保；            的担保；
        （四）按照担保金额连续               （四）为资产负债率超过百分之七
    12 个月内累计计算原则，超过 十的担保对象提供的担保；
    公司最近一期经审计总资产 30%             （五）单笔担保额超过最近一期经
    的担保；                             审计净资产百分之十的担保；
        （五）按照担保金额连续               （六）对股东、实际控制人及其关
    12 个月内累计计算原则，超过 联方提供的担保；
    公司最近一期经审计净资产的               （七）中国证监会、上海证券交易
    50%，且绝对金额超过 5,000 万 所或公司章程规定的其他情形。
    元以上；                                 董事会审议担保事项时，应由出席
        （六）对股东、实际控制人 董事会会议的三分之二以上董事审议同


                                     4
及其关联方提供的担保；             意（涉及关联交易的对外担保事项由出
    （七）中国证监会、上海证 席会议的非关联董事三分之二以上董事
券交易所或公司章程规定的其他 同意）。
情形。                                股东大会在审议对外担保事项时，
    董事会审议担保事项时，应 应经出席股东大会股东所持表决权的过
由出席董事会会议的三分之二以 半数通过。股东大会审议前款第（三）
上董事审议同意（涉及关联交易 项担保事项时，必须经出席会议的股东
的对外担保事项由出席会议的非 所持表决权的三分之二以上通过。股东
关联董事三分之二以上董事同 大会在审议为公司股东、实际控制人及
意）。                             其关联方提供的担保事项时，该股东或
    股东大会在审议对外担保事 受该实际控制人支配的股东，不得参与
项时，应经出席股东大会股东所 该项表决，该项表决须经出席股东大会
持表决权的过半数通过。股东大 的其他股东所持表决权过半数通过。如
会审议前款第（四）项担保事项 因股东均为表决事项的关联方造成该次
时，必须经出席会议的股东所持 表决无非关联股东参与时，公司可以按
表决权的三分之二以上通过。股 照正常程序进行表决，并在股东大会决
东大会在审议为公司股东、实际 议公告中作出详细说明。
控制人及其关联方提供的担保事
项时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权过半数通
过。如因股东均为表决事项的关
联方造成该次表决无非关联股东
参与时，公司可以按照正常程序
进行表决，并在股东大会决议公
告中作出详细说明。




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             第五十一条 对于监事会或            第五十一条 对于监事会或股东自
         股东自行召集的股东大会，董事 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
         会和董事会秘书将予配合。董事 书将予配合。董事会应当提供股权登记
   8     会应当提供股权登记日的股东名 日的股东名册。
         册。召集人所获取的股东名册不
         得用于除召开股东大会以外的其
         他用途。
             第一百五十八条 监事应当            第一百五十八条 监事应当保证公司
         保证公司披露的信息真实、准 披露的信息真实、准确、完整，并对定
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         确、完整。                         期报告签署书面确认意见。


             第二百五十四条 本章程经            第二百五十四条 本章程自公司股东
         公司股东大会审议通过后，自公 大会审议通过之日起生效并施行。
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         司公开发行人民币普通股股票并
         在科创板上市之日起生效。
    除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司
股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理上
述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
    公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，以
上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
    修订后形成的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳天德钰科技股份有限公司章程》。




    特此公告。


                                                      深圳天德钰科技股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                2022 年 10 月 18 日




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