天德钰：深圳天德钰科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-21
深圳天德钰科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
证券代码 ：688252 证券简称 ：天德钰
深圳天德钰科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 10 月
深圳天德钰科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
目录
深圳天德钰科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知 1
深圳天德钰科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程 3
深圳天德钰科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议案 5
议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 5
议案二、关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 7
深圳天德钰科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
深圳天德钰科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东大会规则》以及《深圳天德钰科技股份有限公司章程》《深圳天德钰科技
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定深圳天德钰科技股份有限公
司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料
复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会
议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分
钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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深圳天德钰科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋
事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食
宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022年10
月18日披露于上海证券交易所网站的《深圳天德钰科技股份有限公司关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会
当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和深圳市有关疫情
防控的相关规定和要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东
及股东代表进行登记和管理，请现场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身
份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可
进入公司，请配合现场工作人员的安排引导。
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深圳天德钰科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
深圳市天德钰科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 11月3日 10 点 00 分
2、现场会议地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科
技大厦901会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年11月3日至 2022 年11月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳天德钰科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料 ；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量 ；
（三）主持人宣读股东大会会议须知 ；
（四）推举计票、监票成员 ；
（五）逐项审议会议各项议案 ：
议案 议案名称
议案一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工
议案二
商变更登记的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 ；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 ；
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（八）休会，统计表决结果 ；
（九）复会，宣布会议表决结果和股东大会决议 ；
（十）见证律师宣读法律意见书 ；
（十一）签署会议文件 ；
（十二）主持人宣布现场会议结束 。
深圳天德钰科技股份有限公司
董事会
2022年11月3日
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深圳天德钰科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
议案一
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司
《募集资金管理制度》的相关规定，拟将超募资金中的12,000万元（占超募资金总额
40,523.50万元的29.61%）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深
圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1500 号），同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,055.56 万股，
发行价格为 21.68 元/股，募集资金总额为人民币 87,924.54 万元，扣除发行费用后，
实际募集资金净额为人民币 78,400.53 万元。其中超募资金 40,523.50 万元。毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，
并出具了《验资报告》（毕马威华振验字[2022]第 2201379 号）。公司依照规定对募
集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了
募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
1 移动智能终端整合型芯片产业化升级项目 27,929.73 27,929.73
2 研发及实验中心建设项目 9,947.30 9,947.30
合计 37,877.03 37,877.03
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
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深圳天德钰科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，以及公司
《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，
用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 40,523.50 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
12,000 万元，占超募资金总额的比例为 29.61%。公司最近 12 个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、对公司日常经营的影响和承诺
本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，
不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金的需求，提高募集资
金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的
利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久性补充流动资金或者归还
银行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%，本次使用超募资金永久流动资金不
会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第五次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 10 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-001），现提交公司股东大会，敬请
审议。。
深圳天德钰科技股份有限公司
董事会
2022 年10月20日
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深圳天德钰科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
议案二
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，以及经 2021 年 6 月 7
日召开的深圳天德钰科技股份有限公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于制
定公司上市后适用的<章程（草案）>的议案》，结合公司发行上市的实际情况，
现将 《深圳天德钰科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程
（草案）》”）名称变更为《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成
新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护深圳天德钰 第一条 为维护深圳天德钰科技股
科技股份有限公司（以下简称 份有限公司（以下简称“公司”）、
“公司”）、股东和债权人的 股东和债权人的合法权益，规范公司
合法权益，规范公司的组织和 的组织和行为，根据《中华人民共和
行为，根据《中华人民共和国 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司
公司法》（以下简称《公司 法》”）、《中华人民共和国证券
1 法》）、《中华人民共和国证 法》（以下简称“《证券法》”）、
券 法 》 （ 以 下 简 称 《 证 券 中国证券监督管理委员会（以下简称
法》）、中国证券监督管理委 “中国证监会”）颁布的《上市公司
员会颁布的《上市公司章程指 章程指引（2022 年修订）》（以下简
引（2019 年修订）》（以下简 称 《 章 程 指 引 》 ） 等 有 关 法 律 、 法
称《章程指引》）等有关法 规、规范性文件的规定，制订本章
律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 的 规 程。
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深圳天德钰科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
定，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】 第三条 公司于 2022 年 5 月 23 日
月【】日经上海证券交易所审 经上海证券交易所审核通过，并经中
核通过，并经中华人民共和国 国证监会注册，首次公开向社会公众
证券监督管理委员会（以下简 发行人民币普通股 40,555,600 股，于
称“中国证监会”）作出注册 2022 年 9 月 27 日在上海证券交易所上
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决定，首次公开向社会公众发 市。
行人民币普通股【】股，于
【】年【】月【】日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深 第四条 公司注册名称：深圳天德
圳天德钰科技股份有限公司 钰科技股份有限公司
公司住所：深圳市南山区 公司住所：深圳市南山区粤海街
粤海街道高新区社区高新南一 道高新区社区高新南一道 002 号飞亚
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道 002 号飞亚达科技大厦 901 达科技大厦 901
注册资本：人民币【】万 注册资本：人民币 40,555.56 万元
元
第十三条 公司股份总数为 第十三条 公司股份总数为
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【】股，均为人民币普通股。 405,555,600 股，均为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监 第二十九条 公司持有百分之五以
事、高级管理人员、持有本公 上股份的股东、董事、监事、高级管
司股份 5%以上的股东，将其持 理人员，将其持有的本公司股票或者
有的本公司股票在买入后 6 个 其他具有股权性质的证券在买入后六
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月内卖出，或者在卖出后 6 个 个月内卖出，或者在卖出后六个月内
月内又买入，由此所得收益归 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所
本公司所有，本公司董事会将 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收
收回其所得收益。但是，证券 益。但是，证券公司因购入包销售后
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深圳天德钰科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
公司因包销购入售后剩余股票 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份
而持有 5%以上股份的，卖出该 的，以及有中国证监会规定的其他情
股票不受 6 个月时间限制。 形的除外。
公司董事会不按照前款规 前款所称董事、监事、高级管理
定执行的，股东有权要求董事 人员、自然人股东持有的股票或者其
会在 30 日内执行。公司董事会 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 ， 包 括 其 配
未在上述期限内执行的，股东 偶、父母、子女持有的及利用他人账
有权为了公司的利益以自己的 户持有的股票或者其他具有股权性质
名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 的证券。
讼。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照本条第 定执行的，股东有权要求董事会在三
一款的规定执行的，负有责任 十日内执行。公司董事会未在上述期
的董事依法承担连带责任。 限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十一条 股东大会是公 第四十一条 股东大会是公司的权
司的权力机构，依法行使下列 力机构，依法行使下列职权：
职权： …
6 … （十五）审议股权激励计划和员
（十五）审议批准股权激 工持股计划；
励计划； …
…
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第四十二条 公司下列对外 第四十二条 公司下列对外担保行
担保行为，须经董事会审议通 为，须经股东大会审议通过。
过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公
（一）单笔担保额超过公 司的对外担保总额，超过最近一期经
司最近一期经审计净资产 10% 审计净资产的百分之五十以后提供的
的担保； 任何担保；
（二）公司及其控股子公 （二）公司的对外担保总额，超
司的对外担保总额，超过公司 过最近一期经审计总资产的百分之三
最近一期经审计净资产 50%以 十以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超
（三）为资产负债率超过 过公司最近一期经审计总资产百分之
70%的担保对象提供的担保； 三十的担保；
（四）按照担保金额连续 （四）为资产负债率超过百分之
12 个月内累计计算原则，超过 七十的担保对象提供的担保；
7 公司最近一期经审计总资产 （五）单笔担保额超过最近一期
30%的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（五）按照担保金额连续 （六）对股东、实际控制人及其
12 个月内累计计算原则，超过 关联方提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 （七）中国证监会、上海证券交
50%，且绝对金额超过 5,000 万 易所或公司章程规定的其他情形。
元以上； 董事会审议担保事项时，应由出
（六）对股东、实际控制 席董事会会议的三分之二以上董事审
人及其关联方提供的担保； 议同意（涉及关联交易的对外担保事
（七）中国证监会、上海 项由出席会议的非关联董事三分之二
证券交易所或公司章程规定的 以上董事同意）。
其他情形。 股东大会在审议对外担保事项
董事会审议担保事项时， 时，应经出席股东大会股东所持表决
应由出席董事会会议的三分之 权的过半数通过。股东大会审议前款
二以上董事审议同意（涉及关 第（三）项担保事项时，必须经出席
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深圳天德钰科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
联交易的对外担保事项由出席 会议的股东所持表决权的三分之二以
会议的非关联董事三分之二以 上 通 过 。 股 东 大 会 在 审 议 为 公 司 股
上董事同意）。 东、实际控制人及其关联方提供的担
股东大会在审议对外担保 保事项时，该股东或受该实际控制人
事项时，应经出席股东大会股 支配的股东，不得参与该项表决，该
东所持表决权的过半数通过。 项表决须经出席股东大会的其他股东
股东大会审议前款第（四）项 所持表决权过半数通过。如因股东均
担保事项时，必须经出席会议 为表决事项的关联方造成该次表决无
的股东所持表决权的三分之二 非关联股东参与时，公司可以按照正
以上通过。股东大会在审议为 常程序进行表决，并在股东大会决议
公司股东、实际控制人及其关 公告中作出详细说明。
联方提供的担保事项时，该股
东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权过半数通过。
如因股东均为表决事项的关联
方造成该次表决无非关联股东
参与时，公司可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决
议公告中作出详细说明。
第五十一条 对于监事会或 第五十一条 对于监事会或股东自
股东自行召集的股东大会，董 行召集的股东大会，董事会和董事会
事会和董事会秘书将予配合。 秘书将予配合。董事会应当提供股权
8 董事会应当提供股权登记日的 登记日的股东名册。
股东名册。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。
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深圳天德钰科技股份有限公司 2022年第二次临时股东大会
第一百五十八条 监事应当 第一百五十八条 监事应当保证公
保证公司披露的信息真实、准 司披露的信息真实、准确、完整，并
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确、完整。 对定期报告签署书面确认意见。
第二百五十四条 本章程经 第二百五十四条 本章程自公司股
公司股东大会审议通过后，自 东大会审议通过之日起生效并施行。
10 公司公开发行人民币普通股股
票并在科创板上市之日起生
效。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交
公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人
员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，
以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述具体内容及修订后形成的公司章程详见公司于2022年10月18日在上海 证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于变更
公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告
编 号：2022-005）及《公司章程（2022年10月修订）》。
以上议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会，敬请审议。
深圳天德钰科技股份有限公司
董事会
2022 年10月20日
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