深圳天德钰科技股份有限公司
             独立董事关于第一届董事会第十二次会议
                         相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规
则》等法律法规、规范性文件以及深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的《公司章程》和《独立董事工作制度》等公司内部制度的相关规定，我们作为公司的
独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在仔细审阅了公司第一届董事会第十二
次会议的相关文件后，现就会议相关事项发表独立意见如下：
     一、《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》的独立
意见
     公司独立董事认为：公司 2021 年股票期权第一个行权期的等待期已届满，行权条
件已成就。公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021
年股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划规定的第
一个行权期不得行权情形；公司 132 名激励对象符合第一个行权期的行权条件，其所持
股票期权的第一个等待期已届满，可按照公司拟定的行权安排对其可行权的共计 512.60
万份股票期权采取分批行权的方式进行行权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况。
     综上所述，我们一致同意公司《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件成就的议案》。
     二、《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》的独立意
见
     公司独立董事认为：公司将注销 5 名已离职人员已获授但尚未行权的合计 26.70 万
份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2021 年股票期权
激励计划》的相关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营
业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
     综上所述，我们一致同意《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期
权的议案》。


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    三、《关于员工已获授但尚未行权的股票期权由继承人代为行权的议案》的独立
意见
    公司独立董事认为：因公司资深技术经理蔡汶哲先生于 2022 年 6 月 18 日因病逝世，
考虑到蔡汶哲先生在职期间对公司的贡献，公司拟同意蔡汶哲先生生前已获授但尚未行
权的股票期权 6.5 万份由其妻子吴怡慧女士继承，并由吴怡慧女士代为行权。前述处理
方式符合《公司章程》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情况。
    综上所述，我们一致同意公司《关于员工已获授但尚未行权的股票期权由继承人代
为行权的议案》。

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