中信证券股份有限公司
                  关于深圳天德钰科技股份有限公司
                 部分股东关于延长锁定期的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳天德
钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规，对天德钰部分股东关于延长锁定期进行了核查，
核查情况如下：


       一、公司首次发行股票情况


     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 7 月
14 日出具的《关于同意深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批 复 》（ 证 监 许 可 [2022]1500 号 ） 公 司 获 准 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
40,555,600 股。发行价格为每股人民币 21.68 元，募集资金总额为 97,924.54 万元，
公司已于 2022 年 9 月 27 日挂牌上市，上市后股本总额为 405,555,600 股。


       二、相关股东关于股份锁定期的承诺


     本次科创板首次公开发行股票前公司控股股东、董事、高级管理人员承诺如
下：

     （一）公司直接控股股东恒丰有限公司、间接控股股东天钰科技股份有限
公司（以下简称“天钰科技”）、Trade Logic Limited 承诺：

     1、自发行人股票上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管理
本公司在本次股票上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股
份”），也不要求发行人回购首发前股份。若因发行人进行权益分派等导致本公司
持有的发行人股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。


                                            1
    2、发行人股票上市交易后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持首发前股份的锁
定期限自动延长至少 6 个月。前述发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

    3、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本公司承诺不减持发行人股份。

    4、如法律、行政法规、部门规章或中国证监会、证券交易所规定或要求股
份锁定期长于本承诺，则本公司直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自
动按该等规定和要求执行；本承诺出具后，在本公司持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

    5、本承诺系本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相关责任。

    （二）公司董事郭英麟、梅琮阳、谢瑞章，高级管理人员邓玲玲、王飞英
的承诺：

    1、本人真实持有发行人的股份，本人持有的发行人股份不存在以直接或间
接方式委托持股、信托持股、代持的情形，不存在任何第三方权利限制的情形（包
括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取其他限制性措施）；本人用以投
资发行人的资金来源合法，已依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人持有的发行人股份权属
清晰，不存在权属争议，不存在任何纠纷或潜在纠纷；本人不存在尚未了结的或
可以合理预见的，可能对本人持有发行人股份产生重大不利影响的诉讼、仲裁或
行政处罚。

    2、自发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行及上


                                   2
市”）之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前所持
有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等
导致本人所持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

    3、发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行人首次公开发行的发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行人首次公开发行的发行
价，则本人在本次发行及上市前所持有的发行人股份的锁定期在原有锁定期限基
础上自动延长 6 个月。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则上述价格须按照证券交易所的有关规定进行调整。

    4、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任发行人董事/高级管理人
员期间，每年转让的发行人股份数量将不超过登记在本人名下的发行人股份总数
的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人
管理登记在本人名下的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条前述承诺。

    5、若发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法
情形、触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人
股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

    6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持发行人股份锁定期和限售条件自
动按该等规定和要求进行修订并予以执行；本承诺出具后，在本人持股期间，若
股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变
化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求。

    7、若在锁定期满后本人拟减持股票的，本人将认真遵守中国证券监督管理
委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

    8、自锁定期届满之日起 24 个月内本人依法减持本人在本次发行及上市前已
持有的发行人股份的，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发


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 行价格。期间如发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
 上述价格须按照证券交易所的有关规定进行调整。本人保证减持时提前三个交易
 日公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

       9、上述承诺不因本人离职、职务变化等原因而终止。

       10、本承诺函系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社
 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相关责任。


       三、相关股东股份锁定期延期情况


       截至本核查意见出具日，公司股价存在连续 20 个交易日收盘价低于公司首
 次公开发行股票价格的情形，触发了上述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排
 及相关承诺，上述公司、人员持有的上市公司股份在原锁定期基础上自动延长 6
 个月，具体情况如下：

名称/姓   与公司关            持有股份数量（股）                 原股份锁    现股份锁
  名          系       直接          间接            合计        定到期日    定到期日
恒丰有    直接控股                                               2025 年 9   2026 年 3
                     223,216,115                   223,216,115
限公司    股东                                                   月 27 日    月 27 日
天钰      间接控股                                               2025 年 9   2026 年 3
                                   223,216,115     223,216,115
科技      股东                                                   月 27 日    月 27 日
Trade
          间接控股                                               2025 年 9   2026 年 3
Logic                              223,216,115     223,216,115
          股东                                                   月 27 日    月 27 日
Limited
          董事长、                                               2023 年 9   2024 年 3
郭英麟                              16,152,071      16,152,071
          总经理                                                 月 27 日    月 27 日
          董事、                                                 2023 年 9   2024 年 3
梅琮阳                               1,180,188       1,180,188
          副总经理                                               月 27 日    月 27 日
          董事、                                                 2023 年 9   2024 年 3
谢瑞章                                759,813         759,813
          副总经理                                               月 27 日    月 27 日
          高级管理                                               2023 年 9   2024 年 3
邓玲玲                                447,544         447,544
          人员                                                   月 27 日    月 27 日
          高级管理                                               2023 年 9   2024 年 3
王飞英                                790,651         790,651
          人员                                                   月 27 日    月 27 日

       上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原
 因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

       四、保荐机构核查意见

                                        4
    经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长本次发行前所持有股份锁定期的
行为不存在违反股份锁定承诺的情形，不存在有损上市公司和全体股东特别是中
小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公
司部分股东关于延长锁定期的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                            吴恢宇                  禹明旺




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月   日




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