东微半导：苏州东微半导体股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-22
证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2022-012
苏州东微半导体股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022年4月20日召
开的第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可〔2021〕4040号”《关于
同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准
首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,684.4092万股。根据天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕42号”《苏州东微半导体
股份有限公司验资报告》，本次发行后，公司注册资本变更为6,737.6367万
元，总股本为6,737.6367万股。公司股票于2022年2月10日在上海证券交易所科
创板挂牌交易，股票简称“东微半导”，股票代码“688261”，公司类型由
“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。上述变更内
容具体以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、修订《公司章程》相关情况
结合公司发行上市情况及《上市公司章程指引（2022修订）》《上市公司
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股东大会规则（2022修订）》《上市公司独立董事规则》等规定，董事会拟对
《苏州东微半导体股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订并形成新的
《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 苏州东微半导体股份有限公司（以 第二条 苏州东微半导体股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原苏州东微半导体有限公司基础 公司系在原苏州东微半导体有限公司基础
上整体变更设立的股份有限公司，在【】注 上整体变更设立的股份有限公司，在江苏省
册登记，现持有统一社会信用代码为 市场监督管理局注册登记，现持有统一社会
“91320594680506522G”的《营业执照》。 信用代码为“91320594680506522G”的《营
业执照》。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经 第三条 公司于 2021 年 12 月 21 日经中国
中国证券监督管理委员会注册，首次向社会 证券监督管理委员会注册，首次向社会公众
公众发行人民币普通股【 】股，于【 】 发行人民币普通股 16,844,092 股，于 2022
年【 】月【 】日在上海证券交易所科创 年 2 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。
板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 6,737.6367
万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的副总经理、首席技术官（CTO）、董
事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为【 】万股，均为 第二十条 公司股份总数为 6,737.6367 万
人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益。但是，有国务院证券监督管理机构 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
规定的其他情形的除外。 有国务院证券监督管理机构规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 形的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
权性质的证券。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
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（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近
的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（六）法律法规及规范性文件要求需经股东 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
大会审议的其他对外担保事项。 的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， （七）法律法规及规范性文件要求需经股东
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 大会审议的其他对外担保事项。
之二以上通过。股东大会审议为股东、实际 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
控制人及其关联方提供的担保时，关联股东 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
或者受关联股东支配的股东，不得参与该项 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
所持表决权的过半数通过。 项至第（三）项的规定。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
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三分之二以上通过。股东大会审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保时，关联
股东或者受关联股东支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，监
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监 事会和召集股东应在发出股东大会通知及
事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时应同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 通知或补充通知时应同时披露独立董事的
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
者国务院证券监督管理机构的规定设立的 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 东大会有表决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
行使提案权、表决权等股东权利。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 者国务院证券监督管理机构的规定设立的
披露征集文件，公司应当予以配合。 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对 行使提案权、表决权等股东权利。
征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 披露征集文件，公司应当予以配合。
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
偿责任。 有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
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公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
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个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 执行。
履行职责或未能维护公司和中小股东合法 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
权益的独立董事，单独或者合并持有公司 履行职责或未能维护公司和中小股东合法
1%以上股份的股东可以向公司董事会提出 权益的独立董事，单独或者合并持有公司
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出
立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提 立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
结果予以披露。 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
结果予以披露。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
决定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
…… 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
程授予的其他职权。 项；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十四条 公司实行独立董事制度， 第一百二十四条 公司实行独立董事制度，
公司根据中国证券监督管理委员会发布的
公司根据中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司独立董事规则》的要求设立独立
《关于在上市公司建立独立董事制度的指 董事。
导意见》（以下简称“《指导意见》”）的
要求设立独立董事。
第一百二十七条 独立董事应当具有独立 第一百二十七条 独立董事应当具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的 （一）在本公司或者本公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
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是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
…… ……
第一百二十八条 公司董事会、监事会、单 第一百二十八条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。 会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断 公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 的关系发表公开声明。
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
布上述内容。 事会应当按照前款规定公布相关内容，并将
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应 所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
将所有被提名人的有关材料同时报送中国 公司董事会对被提名人的有关情况有异议
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
见。 间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 予以撤换。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定
会应对独立董事候选人是否被中国证监会 程序解除其职务。提前解除职务的，上市公
提出异议的情况进行说明。 司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
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间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
第一百三十条 独立董事除应当具有公司 第一百三十条 独立董事除应当具有公司
法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事 法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职 的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职
权： 权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后， （一）重大关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据； 为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权；
集投票权。独立董事行使上述职权应当取得 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
全体独立董事的半数以上同意。如上述提议 对公司的具体事项进行审计和咨询。
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
将有关情况予以披露。 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。
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第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百三十三条 为了保证独立董事有效行 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件： 件：
…… ……
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 材料等，定期通报公司运营情况，必要时可
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 组织独立董事实地考察。独立董事发表的独
证券交易所办理公告事宜。 立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
…… 应及时协助办理公告事宜。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保 ……
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保
引致的风险。 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 总经理、副总经理、首席技术官（CTO）、
书为公司高级管理人员。 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
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第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
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月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第二百〇七条 本章程经股东大会审议通 第二百〇七条 本章程自公司股东大会审议
过，于公司首次公开发行股票并上市之日起 通过之日起生效。
生效。
除上述条款修订及相关条款序号相应顺延外，《公司章程》中其他条款不
变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大
会审议通过后及时办理工商登记、《公司章程》备案等事宜并换发新的营业执
照，以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）。
特此公告。
苏州东微半导体股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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