中国国际金融股份有限公司

                  关于苏州东微半导体股份有限公司

          使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为苏州东微半
导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规
则的要求，对苏州东微半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4040 号），公司首次向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）16,844,092 股，发行价为每股人民币 130.00 元。本次发
行的募集资金总额为人民币 2,189,731,960.00 元，扣除发行费用人民币 183,175,369.90
元后募集资金净额为人民币 2,006,556,590.10 元。

    上述募集资金已于 2022 年 1 月 28 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕42 号《验
资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资
金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。



二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                       1
                                                                             单位：万元
                                                                          拟用募集资金
 序号                  募集资金投资项目                  项目投资总额
                                                                            投入金额
   1       超级结与屏蔽栅功率器件产品升级及产业化项目         20,414.58       20,414.58

   2             新结构功率器件研发及产业化项目               10,770.32       10,770.32

   3                  研发工程中心建设项目                    16,984.20       16,984.20
   4                   科技与发展储备资金                     45,700.00       45,700.00

                         合计                                 93,869.10       93,869.10


      公司已在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中对募集资金置换先
期投入作出了安排：“本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”



三、自筹资金预先投入及置换情况

      （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

      为顺利推进募投项目建设，在本次募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使
用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2022年5月20日，公司以自筹资
金人民币5,656.52万元预先投入募集资金投资项目中，拟置换金额为5,656.52万元，具
体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                   截至 2022 年 5 月 20
                                                                           本次置换金
 序号       募集资金投资项目       项目投资总额    日以自筹资金预先投
                                                                               额
                                                         入金额
          超级结与屏蔽栅功率器件
  1                                    20,414.58               4,668.76        4,668.76
            产品升级及产业化项目

          新结构功率器件研发及产
  2                                    10,770.32                 987.76         987.76
                业化项目

               合计                    31,184.90               5,656.52        5,656.52




      （二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

      公司本次募集资金各项发行费用合计人民币18,317.54万元（不含税），其中保荐
                                             2
及承销费用15,612.72万元，其他发行费用人民币2,704.82万元。截至2022年5月20日，
公司以自有筹资金预先支付发行费用人民币2,584.83万元，本次拟置换人民币2,584.83
万元。

    上述事项已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了
天健审〔2022〕7317号《关于苏州东微半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》。



四、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

    （一）董事会和监事会审议情况

    公司于2022年6月27日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次会议
分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金人民币82,413,472.16元置换已预先投入的自筹资金。
公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。本事项在公司董事会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
不超过6个月，符合相关法律法规的规定。

    （二）监事会意见

    监事会认为： 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为： 公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
                                        3
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次以募集资金
置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司发展利益的需要，有利
于提高公司的资金使用效率，不会影响募投项目的正常进行，不存在与募集资金使用计
划相违背的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及公司股东，
特别是中小股东的利益的情形。综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （四）注册会计师鉴证意见

   天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健审〔2022〕7317号《关于苏州东微
半导体股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编
制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的专项说
明》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证
发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了公司以募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。



五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项，已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第
七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进
行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，且本次使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过
6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
规的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的
正常进行，符合公司和股东的利益。



                                      4
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                     5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于苏州东微半导体股份有限公司使用
募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                               李扬                    王竹亭




                                                     中国国际金融股份有限公司




                                                                       年月日




                                      6