北京德恒律师事务所

  关于北京天智航医疗科技股份有限公司

2019 年股票期权激励计划之注销股票期权及

      第一个行权期行权条件成就的

                      法律意见




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                     2019 年股票期权激励计划之注销股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见




                                                                   目       录



一、本次注销和本次行权的批准和决策程序................................................................................ 3

二、本次注销的具体情况.................................................................................................................4

三、本次行权条件成就情况.............................................................................................................5

四、结论意见..................................................................................................................................... 6




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                关于北京天智航医疗科技股份有限公司

            2019 年股票期权激励计划之注销股票期权及

                       第一个行权期行权条件成就的

                                      法律意见

                                                                德恒 01G20200656-1 号



致：北京天智航医疗科技股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京天智航医疗科技股份有限
公司(以下简称“公司”或“天智航”）的委托，担任天智航 2019 股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。就公司本次激励计划
之注销股票期权事项（以下简称“本次注销”）及本次激励计划第一个行权期行
权条件成就（以下简称“本次行权”）出具本法律意见。

    本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京天
智航医疗科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次注销及本次行权进行了核查验证，并据此出具本法律意见。

    公司已向本所作出承诺，保证其向本所提供的原始文件、副本材料和影印件
上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切
足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》


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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次注销及本次行权有关的法律问题发表法律意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资
格。

    本法律意见仅供公司为本次注销及本次行权目的使用，非经本所同意，不得
被任何人用作任何其他用途。

    本所同意公司在为本次注销及本次行权事项所制作的文件中引用本法律意
见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师同意将本法律意见作为公司本次注销及本次行权所必备的法律文
件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规
定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本期
激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：

    一、本次注销及本次行权的批准和决策程序

    1. 公司于 2019 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司发行股票期权激励计划的议案》等与本次股票激励计划有关的议案。

    2. 公司于 2019 年 3 月 30 日召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司发行股票期权激励计划的议案》等与本次股票激励计划有关的议案，并对
本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

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    3. 公司于 2019 年 4 月 20 日召开 2018 年年度股东大会，审议批准了《关于
公司发行股票期权激励计划的议案》等与本次股票激励计划有关的议案。同日，
经本次股东大会选举产生的独立董事及监事会就激励对象授予股票期权事项发
表了明确意见。

    4. 2021 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于 2019 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等与本次注销及本次行权相
关的议案。

    5. 2021 年 2 月 25 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于注销 2019 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于 2019 年股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权激
励计划第一个行权期可行权激励对象名单》等与本次注销及本次行权相关的议
案。监事会对本次注销、本次行权行权条件成就及本次行权涉及的激励对象名单
等事项发表了意见认为，公司本次激励计划第一个行权期的等待期于 2020 年 7
月 7 日届满，本次激励计划第一个行权期行权条件成就；本次激励计划原 110
名激励对象中，25 名激励对象因离职而不再具备成为激励对象的条件，4 名激励
对象个人绩效考评结果为“不合格（D）”，其余 81 名可行权激励对象行权资
格合法、有效，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象行权条
件。

    6. 公司独立董事就本次注销及本次行权发表了独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次注销和本次行权
相关事项履行了必要的批准和决策程序，公司尚需履行信息披露义务。

    二、本次注销的具体情况

    根据公司《激励计划》的相关规定，25名激励对象因离职已不再具备激励对
象资格，董事会批准对该25人已获授予但尚未行权的484万份股票期权予以注销。
公司4名激励对象因个人绩效考评结果为“不合格（D）”，董事会批准对该4人已
获授予但尚未行权的第一个行权期股票期权共计26.40万份予以注销。本次注销


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完成后，本次激励计划的有效股票期权数量为1,371.60万份，持有对象合计85人。

    本所律师认为，本次注销情况符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

    三、本次行权条件成就情况

    （一）本次激励计划等待期届满情况

    本次激励计划的授权日为2019年4月20日，本次激励计划授予的股票期权等
待期分别为自授予之日起至各期可行权之日，股票期权授予日与获授股票期权首
次可行权日之间的间隔不得少于12个月。公司股票于2020年7月7日在上海证券交
易所科创板上市，公司本次激励计划授予的股票期权第一期可行权日成就，等待
期已于2020年7月7日届满。

   （二）本次行权的条件成就情况的说明

   经查验，本次激励计划第一个行权期行权条件成就的情况如下：

            授予股票期权第一个行权期条件                              成就情况

A.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                          截至目前，公司未发生左述情形，满足
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          本项行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

B.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适     截至目前，公司未发生左述情形，满足

当人选；                                                  本项行权条件。

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；



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             授予股票期权第一个行权期条件                              成就情况

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。




                                                         公司于 2020 年 7 月 7 日在上海证券交
C.公司已完成 IPO。
                                                         易所科创板上市，满足本项行权条件。

                                                         公司 2019 年实现营业收入 22,956.42 万
D.公司 2019 年营业收入不低于 2.1 亿元。
                                                         元，满足本项行权条件。

                                                         原 110 名激励对象中，25 名激励对象因

                                                         离职而不再具备成为激励对象的条件，
E.个人层面绩效考核要求：激励对象个人绩效考评结果分为 A
                                                         4 名激励对象个人绩效考评结果为“不
优秀（A）、良好（B）、一般（C）、不合格（D）四个等级，
                                                         合格（D）”，其余 81 名激励对象个人
分别对应当年计划行权的标准系数为 1.0，1.0，0.8，0。
                                                         绩效考评均达到一般（C）以上考核要

                                                         求，满足行权条件。


    综上，本所律师认为，本次激励计划第一个行权期等待期已于2020年7月7日届
满，本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销及本次行权履行了必要的批准和
决策程序；本次激励计划第一个行权期等待期已于2020年7月7日届满，本次激励计
划第一个行权期行权条件成就；本次注销及本次行权符合《管理办法》和《激励计
划》的规定，公司尚须就本次注销及本次行权办理信息披露等相关程序。

    本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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