天智航：第五届董事会第七次会议决议公告2021-06-24
证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2021-029
北京天智航医疗科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七
次会议通知于 2021 年 6 月 21 日以通讯及电子邮件方式送达公司全体董事，于
2021 年 6 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，会议由董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合
《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事
项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定
对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并表决通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》，具体内容如下：
1) 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
2) 发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定
的有效期内择机实施。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
3) 发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）
协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
4) 定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优
先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
5) 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行不 超过 62,977,027 股（含
62,977,027 股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
6) 限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
7) 募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 134,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 新一代骨科手术机器人研发及产业化项目 86,360.33 66,220.00
2 营销体系升级项目 35,765.07 31,280.00
3 智慧医疗中心建设项目 24,700.00 21,500.00
4 科技储备资金 15,000.00 15,000.00
合计 161,825.40 134,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
8) 滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
9) 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
10) 本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为确保本
次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司编制了《北京天
智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具
体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制
人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜均作出承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京天智航医疗科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-032）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议
案》
为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和
监督机制，加强投资者合理回报，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、
行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各
项因素，公司制定了《北京天智航医疗科技股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京天智航医疗科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编制了截
至 2021 年 3 月 31 日的《北京天智航医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京天智航医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：
2021-034）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理
相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次向特定对象发行股票募
集资金将存放于董事会指定的募集资金专用账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
10、审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明>的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，
并编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京天智航医疗科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说
明》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特
定对象发行股票具体事宜的议案》
为保证公司本次向特定投资者发行股票事项高效、有序地进行，按照《公司
法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司
股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长及其授权人士全权
办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1) 根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数
量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发
行方案相关的事宜；
2) 办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
3) 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4) 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5) 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6) 根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7) 在本次发行完成后，办理新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8) 若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9) 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10) 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。同时，提请股东
大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授
权人士行使，转授权有效期同上。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于修订公司章程并提请股东大会补充授权董事会办理公
司 2019 年股票期权激励计划激励对象行权后相关事宜的议案》
鉴于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期的行权完成后，公司总股
本由 418,442,648 股变更为 419,846,848 股，公司注册资成本由人民币 41,844.2648
万元变为人民币 41,984.6848 万元，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》中的有关条款
即进行相应修改。
为高效、有序地完成公司 2019 年股票期权激励计划的相关事项，提请股东
大会补充授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划各期行权完成后所必需
的全部事宜，包括但不限于修订《公司章程》、向工商登记机关办理注册资本的
变更及备案登记等相关手续。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北
京天智航医疗科技股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：
2021-035）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
13、《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会决定于 2021 年 7 月 9
日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1) 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2) 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
3) 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
4) 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》；
5) 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》；
6) 《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》；
7) 《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》；
8) 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
9) 《关于<公司关于本次募集资金 投向属于科技创新领域 的说明>的议
案》；
10) 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票具体事宜的议案》；
11) 《关于修订公司章程并提请股东大会补充授权董事会办理公司 2019 年
股票期权激励计划激励对象行权后相关事宜的议案》。
股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-036）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
特此公告。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 24 日
