证券代码：688277            证券简称：天智航            公告编号：2021-030


                北京天智航医疗科技股份有限公司
                第四届监事会第一次会议决议公告

       本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   一、监事会会议召开情况
    北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一
次会议通知于 2021 年 6 月 21 日以通讯及电子邮件方式送达公司全体监事，于
2021 年 6 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事 3 人，实
际出席监事 3 人，全体监事共同推举张维军先生主持本次会议。本次监事会会议
的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

   二、监事会会议审议情况
   经与会监事表决，形成如下决议：
  （一）审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
    公司第四届监事会选举监事张维军先生（简历见附件）为公司第四届监事会
主席，任职期限自本次监事会审议通过之日至公司第四届监事会任期届满之日
止。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
  （二）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法
规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐
项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行
股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
  （三）审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
    公司监事会逐项审议并表决通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》，具体内容如下：

    1) 发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。

    2) 发行方式与发行时间
    本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定
的有效期内择机实施。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。

    3) 发行对象及认购方式
    本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）
协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
    所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。

    4) 定价基准日、定价原则及发行价格
    本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
    调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
    本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优
先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。

    5) 发行数量
    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过 62,977,027 股（含
62,977,027 股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定
后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
    若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。

    6) 限售期安排
    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。

       7) 募集资金数量及投向
       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 134,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
                                                                       单位：万元

序号                   项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金金额
 1      新一代骨科手术机器人研发及产业化项目       86,360.33            66,220.00
 2      营销体系升级项目                           35,765.07            31,280.00
 3      智慧医疗中心建设项目                       24,700.00            21,500.00
 4      科技储备资金                               15,000.00            15,000.00
                       合计                       161,825.40           134,000.00

       本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。

       8) 滚存未分配利润的安排
       本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。

       9) 上市地点
       本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
       表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。

       10) 本次发行方案的有效期
       本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
    上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
  （四）《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北
京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
  （五）《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》
    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为确保本
次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司编制了《北京天
智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
  （六）《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具
体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
  （七）《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》
    为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制
人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜均作出承诺。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
  （八）《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
    为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和
监督机制，加强投资者合理回报，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、
行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各
项因素，公司制定了《北京天智航医疗科技股份有限公司未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
  （九）《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司编制了截
至 2021 年 3 月 31 日的《北京天智航医疗科技股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
  （十）《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，
并编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


    特此公告。




                                   北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
                                                         2021 年 6 月 24 日
附件：监事会主席简历
张维军先生：1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京航
空航天大学，硕士研究生学历，高级工程师职称。2006 年 4 月至 2010 年 10 月，
任北京天智航技术有限公司研发工程师；2010 年 10 月至今，历任天智航技术部
经理、系统与软件开发部经理；2018 年 5 月至今，任北京天智航医疗科技股份
有限公司监事会主席，现任公司首席工程师。


截至目前，张维军先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》《公司章程》等
规定的不得担任公司监事的情形；张维军先生与公司其他董事、监事、高级管理
人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信
被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴
责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查的情形。