证券代码：688277            证券简称：天智航            公告编号：2022-013


               北京天智航医疗科技股份有限公司
              第五届董事会第十四次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
四次会议通知于 2022 年 4 月 15 日以通讯及电子邮件方式送达公司全体董事，于
2022 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，会议由董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合
《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事表决，形成如下决议：
   1、《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》
    2021 年度，公司董事会各位董事恪尽职守、认真履职，各位董事凭借其专
业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
   2、《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》
    2021 年度，公司全体经营管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事
会的战略规划和目标开展工作，不断提高公司的管理水平及运营效率，积极推动
公司各项业务发展。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
   3、《关于公司<2021 年年度报告>及摘要的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公
司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
   4、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公
司 2022 年第一季度报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
   5、《关于公司<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
    2021 年度，公司各位独立董事恪尽职守、审慎客观、勤勉尽职，为公司科
学决策、合理规划提出了专业化建议。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2021 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
   6、《关于公司<2021 年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
    2021 年度，公司董事会审计委员会充分发挥其专业作用，各位委员凭借其
专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2021 年度董事会审计委员会履职报告》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
   7、《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
    公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2021 年度财务决算
报告》，真实反映了公司 2021 年度财务状况和整体运营情况。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
   8、《关于公司<2022 年度财务预算方案>的议案》
    公司依据整体发展战略、结合行业趋势、市场情况和 2022 年公司经营目标，
并在充分考虑公司实际经营情况下编制了《2022 年度财务预算方案》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
   9、《关于公司<2021 年度利润分配方案>的议案》
    鉴于公司 2021 年度尚未盈利，为了更好的维护全体股东的长远利益，从公
司实际情况出发，董事会同意公司 2021 年度不进行利润分配。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于公司 2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-015）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
   10、《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2021 年度内部控制自我评价报告》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
   11、《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
   12、《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
    为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，董事会拟定公司 2022
年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
    董事长以薪酬方式发放，为 64.8 万元/年，按月平均发放；同时在年末以整
体经营情况领取业绩奖励。外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非
独立董事，董事长除外），不在公司领取薪酬。内部董事（指除担任公司董事外，
同时在公司或其子公司担任其他管理职务的董事），按其在公司的具体任职岗位
领取相应的薪酬，不再以董事身份领取薪酬。独立董事以津贴方式发放，为 1
万元/月（税前），按月平均发放。
    高级管理人员薪酬由固定薪酬和业绩奖励两部分组成，具体由公司人力行政
部根据具体任职岗位进行确定。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：本议案直接提交公司 2021 年年度股东大会审议。
   13、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构的议案》
    董事会同意公司续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年审计
机构，进行 2022 年度财务审计和内控审计工作，聘期一年。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-017）。
    独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
   14、《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》
    根据公司业务的发展和生产经营需要，2022 年公司及公司子公司预计将与
关联方发生经营性日常关联交易总金额 220.00 万元。2022 年度预计的日常关联
交易符合公司的日常经营需要，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公
平、公开、公正的原则开展，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于预计 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-016）。
    独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    回避情况：关联董事王彬彬、朱德权进行了回避表决。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
   15、《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件并对相
应期权予以注销的议案》
    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现营业收入
1.56 亿元，低于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期的公司业绩考核目
标 3.5 亿元。该激励计划第三个行权期的行权条件未达成，董事会同意将第三个
行权期所涉全部 475.32 万份股票期权进行注销。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注
销的公告》（公告编号：2022-019）。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票；同意。
    回避情况：关联董事徐进、邢玉柱、王彬彬进行了回避表决。
   16、《关于修订<公司章程>的议案》
    董事会同意公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，修订《公
司章程》。同时，提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商备案等相关
事宜。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-020）。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
   17、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》
    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公司章程》等相关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2021
年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
    本次授权事宜包括但不限于以下内容：
    17.1 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规
定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象
发行股票条件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    17.2 发行股票的种类、面值
    本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    17.3 发行方式及发行时间
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意
注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    17.4 发行对象及向原股东配售的安排
    本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人
等特定投资者等。 控股股东不参与本次配售。
    最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承
销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。
    本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的
股票。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    17.5 定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确
定，但不低于前述发行底价。
    发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七
条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其
他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    17.6 发行数量
    发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本
次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    17.7 限售期
    发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的
本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起
十八个月内不得转让。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    17.8 募集资金用途
    公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
    1）应当投资于科技创新领域的业务；
    2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    17.9 股票上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    17.10 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
    授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
    2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
    3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
    5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
    6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
    7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
    8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
    9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
    10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    17.11 决议有效期
    自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召
开之日止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
2022-021）。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
   18、《关于提请召开 2021 年度股东大会的议案》
    根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提请召开公司 2021 年年度股东
大会，股东大会的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。


    特此公告。




                                   北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 4 月 26 日