中信建投证券股份有限公司
         关于北京天智航医疗科技股份有限公司子公司
     拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的专项核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北
京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对天智航子公
司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

   一、关联交易概述
    为了建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司控股子公司北京水木东
方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称“水木东方”）拟通过增资扩股方式实
施股权激励，以合伙企业北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇霖东
方”）作为股权激励平台，通过向公司控股子公司水木东方增资的方式实施。持股平台
汇霖东方本次拟增资金额为人民币 764.17 万元（增加注册资本 583.33 万元，剩余部分
计入资本公积），约占公司控股子公司水木东方增资后注册资本的比例为 8.05%。公司
放弃本次对水木东方增资的优先认购权。目前该平台的合伙人及出资情况如下：
                                出资金额          拟直接持有有限合伙   拟间接持有水木东
被激励对象     与公司的关系
                                （万元）              的股权比例         方股权比例
              公司董事、水木
  王彬彬                               756.52                   99%               7.97%
                东方总经理
              水木东方核心管
  张东宁                                   7.64                  1%               0.08%
                  理人员
             合计                      764.17                  100%               8.05%
   注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。

    未来，对水木东方员工实施股权激励，将以调整汇霖东方合伙人及合伙份额等方式
实施。
    公司董事王彬彬女士为持股平台汇霖东方的普通合伙人，且担任执行事务合伙人，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，持股平台汇霖东方成为公司的关
联法人，本次增资扩股实施股权激励事项构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；也
未与不同关联人发生同类关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、关联人基本情况
    （一）关联关系说明
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事王彬彬女士为持股
平台汇霖东方的普通合伙人，且担任执行事务合伙人，持股平台汇霖东方为公司的关联
法人，本次增资扩股实施股权激励事项构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    企业名称：北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）
    注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内 2 幢一层 156 号
    执行事务合伙人：王彬彬
    注册资本：765 万元
    资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资
    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；企业管理咨询；会议及展览服务。
    除上述情形外，该持股平台与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关联关系。

   三、关联交易标的基本情况
    （一）基本情况
    本次关联交易（增资）的标的为公司控股子公司水木东方
    公司名称：北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司
    统一社会信用代码：91110108MA019BWX0Y
    法定代表人：王彬彬
    成立日期：2017 年 12 月 14 日
    注册资本：6666.6666 万人民币
    企业类型：其他有限责任公司
    营业期限：2017 年 12 月 14 日至 2067 年 12 月 13 日
    注册地址：北京市海淀区永泰庄北路 1 号天地邻枫 2 号楼 3 层 302B 室
    经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；经济贸易咨询；
机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售医疗器械 I 类、II 类、电子产品、计算机、软件
及辅助设备、机械设备；出租办公用房；医疗器械生产（中试）；医疗器械产品样机制
造（含中试、研发、设计）；生产第一类医疗器械；销售第三类医疗器械；生产第二类、
第三类医疗器械。
    预计本次增资前后股权变化情况：

                                                          增资前                      增资后
                 股东名称                          出资额      出资比例        出资额      出资比例
                                                   （万元）      （%）         （万元）      （%）
      北京天智航医疗科技股份有限公司                   3,500        52.50         3,500         48.28
        北京京安泰科技发展有限公司                     1,000        15.00         1,000         13.79
北京中关村科学城科技投资合伙企业（有限合伙）          833.33        12.50        833.33         11.49
  北京金海诚科创投资合伙企业（有限合伙）              833.33        12.50        833.33         11.49
       北京水木华研投资管理有限公司                     500          7.50           500          6.90
   北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）                    -               -     583.33          8.05
                      合计                          6,666.67       100.00       7,250.00       100.00
   注：上表中数据如存在尾差，系因四舍五入所致。

    （二）权属状况说明
    水木东方产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）主要财务数据
                             2022 年 6 月 30 日    2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
         项目
                               （未经审计）           （经审计）                  （经审计）
    总资产（万元）                     18,755.00               20,364.85                    8,449.33
    净资产（万元）                     12,204.81               12,762.15                    7,629.91
                             2022 年 1 月-6 月        2021 年度                    2020 年度
                              （未经审计）            （经审计）                   （经审计）
   营业收入（万元）                      709.78                 1,706.08                    1,796.49
    净利润（万元）                       -557.34                 -679.54                        91.77



    四、关联交易的主要内容和定价政策
    2021 年，子公司水木东方开始筹划实施股权激励事宜，确定以最近一个会计年度
即 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，确定激励价格为 1.31 元/注册资本。
    目前拟用于实施股权激励的持股平台汇霖东方已完成设立，拟对子公司水木东方进
行增资。汇霖东方向水木东方增资总额 764.17 万元，其中增加注册资本 583.33 万元，
剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，水木东方的注册资本将由 6,666.67 万元，增
加至 7,250.00 万元。
    公司通过与汇霖东方一致行动的方式仍对水木东方形成控制，水木东方仍在公司财
务报表合并范围内，本次股权激励不会导致公司合并报表范围的变更。
    汇霖东方将与水木东方签署《增资协议》，增资完成后，水木东方将按要求对其公
司章程进行相应修改，并尽快完成有关工商变更登记手续。
    本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形。

   五、本次交易对公司的影响
    本次水木东方增资扩股实施股权激励是为了充分调动水木东方管理层及核心员工
的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。预
计本次股权激励完成后，水木东方的注册资本将由 6,666.67 万元增加至 7,250.00 万元，
公司直接持有水木东方的股权比例将由 52.50%降至 48.28%，公司通过与汇霖东方的一
致行动仍能够对水木东方形成控制，水木东方仍在公司财务报表合并范围内，本次股权
激励不会导致公司合并报表范围的变更。本次增资扩股实施股权激励将会产生股份支付
费用，可能存在减少公司当期净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

   六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2022 年 8 月 24 日公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公
司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的议案》，关联董事王彬彬进行了回避表决。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见和独立意见
    1、事前认可意见：子公司拟增资扩股实施股权激励事项，符合上市公司及子公司
的长远规划和发展战略，有利于激发管理层及核心员工的积极性，有利于子公司在专业
化管理下持续稳健发展。本次增资扩股实施股权激励事项不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
    2、独立意见：公司控股子公司水木东方拟增资扩股实施股权激励事项符合相关法
律法规和规范性文件的要求，通过股权激励的实施，有利于充分调动管理层及核心员工
的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。本
次关联方参与股权激励属于正常的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。关联交
易的审议程序合法合规。我们同意《关于子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易
的议案》。
    （三）监事会审议情况
    2022 年 8 月 24 日公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司
拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易有利于充
分调动子公司水木东方管理层及核心员工的积极性，交易定价遵循了公平、合理的原则，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定。

   七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：天智航子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易事项
已经公司第五届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事予
以回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交
易无需提交股东大会审议。上述子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易事项的决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
   公司上述关联交易事项为公司子公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全
体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对
关联方产生依赖。
   综上，保荐机构对天智航子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易事项无异议。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司
子公司拟增资扩股实施股权激励涉及关联交易的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                        孙 栋               陆丹君




                                                     中信建投证券股份有限公司



                                                                  年   月   日