天智航：2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2023-04-26
!
!
!"#$%&'()*
+,!"-./0123456789*
2023 :7;<4=>?@ABCDEF*
G%HI*
!
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
一、本次激励计划的主体资格 ............................................................................................................... 3
二、本次激励计划的合法合规性 ........................................................................................................... 5
三、本次激励计划涉及的法定程序 ..................................................................................................... 16
四、本次激励计划的信息披露 ............................................................................................................. 17
五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响 ............................................................................. 17
六、结论意见 ......................................................................................................................................... 18
1
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
!"#$%&'()*
+,!"-./0123456789*
2023 :7;<4=>?@ABCDEF*
G%HI*
德恒 01F20230486-1 号
致：北京天智航医疗科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受北京天智航医疗科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“天智航”）的委托，担任天智航 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件和《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励
计划进行了核查验证，并据此出具本《法律意见》。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本《法律意见》
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、
2
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当
资格。
本《法律意见》仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被
任何人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本《法律意见》的
相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本《法律意见》作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的
规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）天智航依法设立并合法存续
1. 天智航系 2010 年 10 月 22 日发起设立的股份有限公司，获得北京市工商
局核发的注册号为 110000013317582 的《企业法人营业执照》。
2. 2020 年 5 月 26 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天智航
医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1001
号），同意天智航首次公开发行股票的注册申请。
3. 2020 年 7 月 6 日，上海证券交易所发布《关于北京天智航医疗科技股份
有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上证公告（股票）[2020]74
号），同意发行人股票在上海证券交易所科创板上市。股票简称“天智航”，股
3
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
票代码“688277”。
4. 天智航现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 7 月 14 日换发的
统一社会信用代码为 911101085636544700 的《营业执照》，经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网，公司的基本情况如下：
公司名称 北京天智航医疗科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 41,984.6848 万元
法定代表人 张送根
股票简称 天智航
股票代码 688277
上市地 上海证券交易所
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；施工总承包、专业承包、劳
务分包；销售电子产品、机械设备、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械；经济
信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售医疗器械Ⅲ类（以
《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；生产医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、
经营范围
Ⅲ类）（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 2010 年 10 月 22 日
注册地址 北京市海淀区西小口路 66 号东升科技园 C 区 1 号楼二层 206 室
经核查，天智航登记状态为“存续”，截至本《法律意见》出具日，公司不
存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需
要终止的情形。
（二）天智航不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
4
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，天智航为依法设立并有效存续的股份有限公司，
天智航股票已在上海证券交易所科创板上市交易；天智航不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》。本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公
司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的主要内容
《激励计划（草案）》对实施本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的
管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、数量和
分配；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；本次激励计划的实
施程序；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励
对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制等事项均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为第二类限制性股票
激励。本所律师认为，本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）本次激励计划的激励对象
5
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为在公司任职的
董事、高级管理人员及核心技术人员、核心业务人员、其他骨干人员（含分公司
及控股子公司）共计 114 人。本次激励计划涉及的激励对象中，公司董事、高级
管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事。除公司董事长、公司控股股
东及实际控制人张送根先生外，不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制人张送根先生，张送
根先生系公司董事长，是公司的核心管理者，负责公司战略规划、经营管理，对
公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影
响，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人员稳定性和积极性，从而有助
于公司的长远发展。因此，本次激励计划将张送根先生作为激励对象符合公司的
实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和
合理性。
本次激励计划的激励对象包含 1 名中国台湾籍员工，该员工是市场营销管理
岗位的关键人员，在公司的市场营销工作方面起不可忽视的重要作用。其参与本
次激励计划符合公司实际情况和发展需要，有利于促进公司人才队伍的建设和稳
定，从而有助于公司的长远发展。因此，将前述员工纳入本次激励计划具有必要
性和合理性。
2. 根据公司第四届监事会第十一次会议决议、公司监事会对激励对象名单
的核查意见、公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
6
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管
理办法》的规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，
符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划涉及的标的股票数量及分配
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟向激励对象授予的限制性
股票总量不超过 859.75 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额
44,939.1939 万股的 1.91%。其中，首次授予限制性股票 687.80 万股，约占本次
激励计划草案公告时公司股本总额 44,939.1939 万股的 1.53%，占本次激励计划
拟授出权益总数的 80.00%；预留限制性股票 171.95 万股，约占本次激励计划草
案公告时公司股本总额 44,939.1939 万股的 0.38%，预留部分占本次激励计划拟
授出权益总数的 20.00%。
本计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票占《激励
获授数量 获授股票占授
序号 姓名 国籍 职务 计划（草案）》公
（万股） 予总量的比例
布时总股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 张送根 中国 董事长、核心技术人员 50.94 5.92% 0.11%
董事、总经理、核心技术
2 徐进 中国 70.00 8.14% 0.16%
人员
3 马敏 中国 总裁 70.00 8.14% 0.16%
4 刘铁昌 中国 副总经理、核心技术人员 25.00 2.91% 0.06%
5 黄志敢 中国 副总经理 20.00 2.33% 0.04%
6 黄军辉 中国 董事会秘书 20.00 2.33% 0.04%
7 齐敏 中国 财务总监 15.00 1.74% 0.03%
7
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
获授股票占《激励
获授数量 获授股票占授
序号 姓名 国籍 职务 计划（草案）》公
（万股） 予总量的比例
布时总股本的比例
8 赵永强 中国 核心技术人员 13.13 1.53% 0.03%
二、核心业务人员、其他骨干人员（共 106 人） 403.73 46.96% 0.90%
首次授予部分合计（共 114 人） 687.80 80% 1.53%
三、预留部分 171.95 20% 0.38%
合计 859.75 100% 1.91%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%。
2. 本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3. 预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，公司本次激励计划所涉及的标的股票总数为859.75万股，公
司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，任
何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超
过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款及
《上市规则》第10.4条、第10.8条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和归属安排、禁售期
1. 有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的规定。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计
划之日起60日内，召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程
序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授予的限制
8
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
性股票失效。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十二条、第四十四条的规定。
3. 归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予部分
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
第一个归属期
日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予部分
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
第二个归属期
日当日止
若预留部分在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与
首次授予部分一致；
若预留部分在 2023 年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如
下表所示：
9
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
预留授予部分
至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
第一个归属期
日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起
预留授予部分
至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
第二个归属期
日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股份拆细等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第二十二条、第二十四条至二十
五条的规定。
4. 禁售期
本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
10
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述其他限售规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券
法》第四十四条、《管理办法》第十九条的规定。
（七）本次激励计划的授予价格和授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本次激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股8.66元，即满足
归属条件后，激励对象可以每股8.66元的价格购买公司向激励对象定向增发的公
司A股普通股股票。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 8.66 元/股：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.56 元，本次授予价格占前
1 个交易日交易均价的 55.66%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 17.27 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 50.14%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 16.11 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 53.76%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 15.12 元，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 57.28%。
本所律师认为，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格符合
11
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
《管理办法》第二十三条的规定。
（八）限制性股票的授予与归属条件
1. 授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
12
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
13
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
根据《北京天智航医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，本计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
首次授予部分
2023 年 不低于 40%；
第一个归属期
2、2023 年公司至少有 1 款新的骨科手术机器人获得医疗
器械注册许可证。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
首次授予部分
2024 年 不低于 90%；
第二个归属期
2、2023 年-2024 年两年公司累计至少 2 款新的骨科手术
机器人获得医疗器械注册许可证。
注：上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据。
若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授予完成，则各年度业绩
考核目标与首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授予完成，则相应公司层
面考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
预留授予部分
2024 年 不低于 90%；
第一个归属期
2、2023 年-2024 年两年公司累计至少获得 2 款新的骨科
手术机器人获得医疗器械注册许可证。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
预留授予部分
2025 年 不低于 140%；
第二个归属期
2、2023 年-2025 年三年公司累计至少 3 款新的骨科手术
机器人获得医疗器械注册许可证。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
14
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据《北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩
效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 S A B C D
归属比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度。
本所律师认为，上述关于本次激励计划的授予和归属条件，符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
（九）其他
1. 本次激励计划的激励对象的资金来源应当为激励对象自筹资金，公司已
在《激励计划（草案）》中承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
2. 经本所律师核查，《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理、
限制性股票的调整方法及程序、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公
司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等相关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定。
15
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司第
五届董事会第二十一次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 2023年4月25日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，符合《管理
办法》第三十四条的规定。
3. 2023年4月25日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表意见，认为公
司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有利于公司的持
续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
4. 2023年4月25日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》相关议案，认为公司实施本
次激励计划将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
符合《管理办法》第三十五条的规定。
5. 公司聘请本所作为本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划出具
法律意见，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1. 在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前3至5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
16
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
2. 公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事须就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。
3. 公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东
大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可实施。
4. 公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据
股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》
及《公司章程》的相关规定；待公司将本次激励计划提交股东大会审议通过后，
尚须按照《管理办法》及《公司章程》的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
截至本《法律意见》出具日，公司已根据《管理办法》的相关规定向上海证
券交易所申请公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意
见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
根据本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》等的相关规定，履行持
续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。
五、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。”
（二）公司独立董事认为，本次激励计划的实行不会损害公司及全体股东的
利益，并且有利于公司的持续健康发展。
（三）本次激励计划须经出席公司股东大会股东所持有效表决权的2/3以上
通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，
17
北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定；
3. 本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定；
4. 截至本《法律意见》出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶
段所有必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的长远发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形；
5. 本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需
按照《管理办法》等有关规定严格履行后续相关程序和信息披露义务。
本《法律意见》正本一式肆份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效。
（以下无正文）
18
